股權分置改革業務會計問題的探索(三)

“對價”原本是英美合同法上的效力原則，其本意是“為換取另一個人做某事的允諾，某人付出的不一定是金錢的代價”，也許是“購買某種允諾的代價”。從法律關系看，“對價”是一種等價有償的允諾關系，“某人允諾是為了換取另外一個人對允諾的承諾”。從經濟學角度說，“對價”就是沖突雙方處于帕累托最優狀況時實現帕累托改進的條件。在平等個體之間法律關系沖突情況下，效率的解決只能通過平等個體之間的妥協關系來解決。在協調平等主體之間相互沖突的法律關系過程中,只要滿足“對價”,自由讓度并給予及時補償而不使任何一方損失的條件，就能實現帕累托最優到帕累托改進的效率。非流通股股東以什么樣的“對價”獲得流通權一直是爭論的焦點之一。此次股權分置改革采取了個案處理、方案協商選擇的原則，最終實現的“對價”必然成為交易雙方都能接受的價格。

支付對價就是非流通股股東向流通股股東支付一定數額的代價，以獲得非流通股的流通權。支付對價的方式可以多種多樣，如：非流通股股東將所持有的部分非流通股送給流通股股東（即送股）、非流通股股東將所持有的非流通股按一定比例減少（即縮股）、非流通股股東向流通股股東支付現金、送權證等，允許支付對價的方式不斷創新。支付多少對價是合理的呢？非流通股作為公司的大股東，是這場改革的重要參與者，對價就大股東而言，應該是大股東從自己的股票中拿出多少作為支付對價的成本，這是一個財務問題，本文不進行討論。

權證，是發行人與持有者之間的一種契約，持有人在約定的時間有權以約定的價格購買或賣出標的資產。標的資產可以是股票，也可以是其他形式的資產。按權利行使方式劃分，權證又可分為認購權證和認沽（售）權證，即有權買或賣標的資產。權證表明持有者有權利而無義務，其實質就是一種期權。

二、支付對價的理論分析

支付對價是股權分置改革的新生事物，是一種新型的會計事項，現行的會計制度對此沒有作出規范。我們必須把 “支付對價”與“股權分置”的歷史和現狀結合起來進行剖析，找出它的本質，作為會計處理的依據。

1、 支付對價是非流通股向流通股支付的“違約賠償”

根據《證券法》第43條“股份有限公司申請其股票上市交易，必須報經國務院證券監督管理機構核準”等有關規定，股份公司公開發行的股票經核準在證券交易所上市交易，即獲得股票上市流通權。但對于發起人股份（無論國有股還是社會法人股、自然人股等非國有股份），則在招股說明書中載明“暫不流通”。非流通股股東在公司首次公開發行股票和上市時，明確其持有的股份“暫不流通”，是投資者作出投資該公司流通股決策最為重要的條件之一，是“投資合同”的重要條款。盡管非流通股股東沒有向流通股股東作出單獨的承諾而且兩方之間也沒有形式上的協議，但這種合同法律關系是存在的。實施股權分置改革，非流通股股東獲得上市流通權構成違約行為，給流通股股東造成了損害，自然依法應當承擔違約責任，責任的形式就是支付違約金。

2、支付對價是非流通股向流通股所購買的“流通權” 

只有向社會公眾發行的這部分股票具有上市流通權，事實上造成社會公眾股與發起人股“同股不同權”�！巴�股不同權”相應地造成“同股不同價”。首先體現在股票發行市場，投資者的購買股票決策包含了只有他（她）們購買的這部分股票具備流通權的判斷，因此樂意為“買斷”非流通股的流通權支付溢價。公司上市后，上市公司的股權轉讓實際存在兩種價格，即非流通股的協議轉讓價和流通股的競價交易價格。協議轉讓價通常在每股凈資產的賬面價值基礎上存在一定溢價；而流通股可以方便地在交易所競價交易,與協議轉讓相比,交易成本低，流動效率高，因而競價交易價格不但包含公允價值溢價，還反映了投資者愿意為流通權支付的溢價。

3、支付對價是非流通股侵占流通股的“權益補償”

由于股份公司公開發行股票時存在制度缺陷，造成了非正常溢價，形成資本公積，它來源于流通股的溢價部分，即流通權溢價。在“同股同利”政策下，非流通股和流通股共享這些準資本，構成對流通股權益的損害。最典型的案例是用友軟件，每股1.18元的凈資產，以每股36.68元的高價發行2500萬股，結果使自己7500萬非流通股每股凈資產飆升到9.7元/股。這是由于在股權分置的條件下，股票發行時進行市場詢價所造成的。市場詢價有其道理，但是由于三分之二的股票不流通，這樣的詢價方式也成了制度缺陷。而與此對應的在香港上市的金碟軟件，公司經營情況和業績狀況相差無幾，但金碟軟件在香港的發行價只有2元。所以非流通股在取得流通權時應對流通股的權益進行補償。