試論公司治理與內部控制(四)

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信息在競爭激烈的今天，對企業來說至關重要。公司管理層十分重視相關信息及相關信息地企業的價值，并根據其制定相關政策和策略。只有信息快速、有效地傳遞，才能讓企業盡早發現問題，把握住機遇。一個企業應該有一個好的信息收集和溝通系統，使得相關信息更方便、快捷、及時、準確地收集、傳遞及利用，從而增進溝通效率，提高管理水平。

4.風險評價和監督

從公司治理的角度看，內部審計機構的職責除審核企業會計帳目外，還包括稽查、評價內部控制制度是否完善和企業內部各組織機構執行指定職能的效率，并向企業最高管理層提出建議和報告。在內部控制架構中，內部審計的作用在于監督企業經營業務是否符合內部控制的要求，提供完善內部控制和糾正錯弊的建議。現代內部審計活動實際上是管理的延伸，內部審計人員所從事的工作是企業管理當局想做而未能做的事情。他們的使命已不再局限于檢查發現可能存在的財會差錯，而是通過獨立的檢查和評價活動，針對內部控制的缺陷、管理的漏洞，提出切實可行的、富有建設性的建議和措施，促進管理當局進一步改善經營管理，提高企業的綜合實力。企業風險管理的重要內容，就是及時發現這些風險并采取科學的措施予以管理，做到規避風險，減少損失。因此，內部審計人員應樹立風險意識，防范可分散風險——經營風險和財務風險。

（二）建立健全的管理機構, 劃清機構的管理權責

公司制企業的股東大會權力機構、董事會決策機構、監事會監督機構、總經理層日常管理機構形成了內部控制機構的基本組織框架。我國企業普遍存在著董事會與總經理層之間交叉任職、權責不清、制衡不足的現象。為了更好地實現內部控制對企業的監控作用, 避免一人操縱企業,應首先在內部控制框架建設中做到董事長和總經理分設、董事會和總經理班子分設。

（三）設置并合理定位內部審計機構，健全各類規范、準則

內部審計機構包括內部審計委員會和審計部。目前我國大部分企業只設置了審計部, 有的即使設了也難以發揮應有的作用, 有些企業由于歷史原因或領導不重視根本沒有內部審計機構的存在。審計委員會應在董事會的領導和監控下工作, 總經理只負責領導和監控審計委員會下屬的審計部, 對審計委員會的日常工作無權干涉。并將內部控制研究置于公司治理結構的框架內, 把內部控制看作公司治理結構的有機組成部分, 從制度上促進內部控制與公司治理結構的良性互動發展。

(四)建立良好的激勵機制

激勵機制是公司治理的主要內容之一, 通過激勵機制來調動經營者的積極性, 防止經營者對所有者利益的背離。科學的激勵機制還能解決因信息的不對稱而產生的逆向選擇和道德風險問題, 降低代理成本, 從而保證公司目標的實現。對董事和監事的激勵都應由股東大會來進行, 對他們可采取年薪制加獎金的做法。在公司治理結構中, 由于經理人員來源廣泛, 對公司經營管理的好壞舉足輕重, 對他們的激勵也最重要。對經理人員激勵的報酬由董事會決定, 可采取年薪與經營業績掛鉤的獎勵方式。現實中, 給予經理股票期權的做法較被認可, 因為這樣做可以避免經理人員在做企業發展的經營決策時的短期化行為。

（五）確立董事會在內部控制框架構建中的核心地位

我國《公司法》非常重視董事會在公司治理結構中的作用, 董事會在公司管理中居于核心地位。遺憾的是, 在實際工作中很多企業的董事會形同虛設。對此, 中國人民大學閻達五教授提出了“ 政府通過制定更為具體的法規強化董事會在公司治理中的功能, 政府有關部門在頒布有關內部控制制度的指導性規范中強調董事會在內部控制框架構建中的核心地位” 的建議。另外，提高外部獨立董事的比重。外部董事作為獨立的“ 仲裁者”, 應該充分代表廣大特別是中小投資者的利益, 最大限度地維護股東的權益。美國通用汽車公司目前的董事會中,首席執行官是唯一的內部董事, 其他成員都是獨立董事, 都不是通用汽車公司的雇員。我國許多公司的獨立董事缺乏獨立性, 有的甚至形同虛設。其次應發揮注冊會計師外部審計和財稅檢查的作用。最后應發揮社會分工協作的作用, 如可利用管理咨詢公司、經營策劃公司的力量進行公司管理和內部控制的規劃, 或由董事會聘請高級顧問對經營管理者是否合規經營進行定期評價。

六、結語

公司治理與內部控制均是企業為解決代理問題、降低代理成本做出的一種制度安排。公司治理與內部控制既不是簡單的環境與制度的關系，也不是包含與被包含的關系。事實上，公司治理與內部控制在控制手段上基本相同，在內容上相互關聯，又相區別；既相互影響，又相互促進；既相互交叉，又各有側重。因此，二者可以進行有效的對接，而且有必要進行有效的對接，做到互動。二者對接互動后，能更好地發揮整體功能，在進行公司治理的過程中，使得內部控制的功能得到更有效的發揮。

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