試論公司治理與內部控制(三)

債權人、政府、職工、客戶、供應商等利益相關方在不同程度上都參與了公司治理。這些利害相關者在參與公司治理過程中都需要內部控制機制和會計系統的信息支持,即利益相關各方參與公司治理時必須依靠健全的內部控制。各利益相關方可以通過核實財務成果,對不良后果采取措施。例如,債權人通過限制性貸款協議,對借款企業實施監控權力,這種權力的行使依賴于真實、可靠的會計信息。當企業違背貸款協議或經營不善時,債權人就會采取干預措施。比如,要求公司出售資產還債、停止兼并或投資、禁止分紅、改組公司董事會、撤換公司領導人、停業清理等�？梢�,各利益相關方在公司治理中的作用必須依靠健全的內部控制來實現。

四、公司治理與內部控制之間的區別

公司治理與內部控制作為實現企業目標的重要手段，兩者相互促進。如果缺乏有效的治理結構，內部控制制度即使再健全，也難以得到有效的貫徹與執行，其作用將極其有限。同樣，如果沒有健全的內部控制，公司治理也將因缺乏實際內容而難以落實到實處。因此，在企業的經營實踐中，人為地將公司治理與內部控制割裂開來，單純強調其中之一，都將不利于企業目標的實現。只有將內部控制與公司治理進行有效的對接，以此來克服公司治理與內部控制的局限性，完善公司治理機制與內部控制機制。

公司治理與內部控制可以從組織結構和公司管理兩個方面進行有效的對接。從組織結構來看，公司治理主要包括股東會、董事會和經理班子，這三者是公司治理結構的主體，其中董事會是核心�？偨浝碇�下的業務執行系統，未被納入公司治理結構考慮范疇。內部控制則董事會、經理班子和次級執行層，這三者是內部控制的主體，經理層處于核心地位�？梢姸�事會和經理既是公司治理的主體，又是內部控制的主體，在公司治理結構與內部控制的控制主體上存在交叉。而公司治理與內部控制的控制手段的相同性、目標的一致性、內容的關聯性又為二者對接提供了具體的、豐富的內容。在公司管理方面，內部控制作為公司管理職能的一部分，與公司治理更是能夠對接。公司治理和公司管理是同一硬幣的兩個面，不能脫離對方而單獨存在，戰略管理是維系公司治理和公司管理的根本紐帶。內部控制隨著其目標的日益擴展，也逐漸由公司管理的業務層上升到戰略層。因此，從公司管理的角度上看，公司治理與內部控制也可以對接。

內部控制與公司治理相互影響，不可分割。從內部控制而言，它是公司治理契約在企業內部的進一步延伸。完善的內部控制能保證相關法律急公司規章制度的遵循以及董事會決議的貫徹實施，從而有利于董事會對經營者行為的約束。而內部控制對財務信息真實、可靠的合理保證，既有利于保證董事會重大問題決策的正確性，也有利于消除所有者與經營者之間的信息不對稱。從公司治理而言，公司治理機制有效，董事會才能履行其引導、監控的責任，從而保證不同層次控制目標的一致性；才能從源頭實施內部控制，避免內部控制的控制領域中存在的弱區域，杜絕虛假信息與經濟舞弊行為的發生，維護各利益相關者的權益。

五、公司治理與內部控制的對接與互動

（一）構建完善的內部控制體系

要發揮內部控制功能,完善公司治理,必須構建完善內部控制體系。COSO委員會在1992年發布的《內部控制——整體框架》中，提出內部控制包括控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監督五個相關要素。構建完善的內部控制體系，首先就應從這五要素出發。

1.控制環境

 (1)組織。內部控制機制發揮作用的硬件要素是企業有一個健全的組織機構，在組織機構的首要組成部分——法人治理結構中，完善組織框架建設，設立只能機構以滿足內部控制機制運作的需要。在組織機構建立的基礎上，各內部機構間、各經辦人員間還要進行科學分工與牽制，整個企業的組織體系在相互制衡的前提下協調高效的運行，這是內部控制機制產生作用的軟件要素。

 (2)人員。企業的全體員工是本企業內部控制思想的塑造者，其誠實狀況、敬業精神、業務知識與工作技能、創新能力等方面的素質的優劣，是內部控制科學有效與否的重要決定因素。

2.控制活動

(1) 授權控制。公司在開展各項經營活動的過程中，企業最高管理層通過合理授權的方式，使得各中間管理層和員工以所授權力作為開展工作的依據。建立授權控制時要注意授權的范圍，是否所有經營活動都已納入；授權的層次與責任，即是否根據經濟活動的重要性和金額大小設立，是否權責不清，防止權利重疊，責任真空。做到既能保證經營決策有效運作、管理制度有效貫徹，又能保證權利制衡得到落實。

(2) 預算管理。預算控制是內部控制的重要方式，也是現代企業制度下規范公司治理結構的一項制度保障�？茖W地編制和執行預算，控制有關經營行為，以合理配置所擁有的經濟資源，促進企業經營管理目標的實現。加強費用預算及資本預算的編制及使用，使預算做到合理且必要，以使得經濟資源處于更有效的使用當中.

 (3) 財務管理。財務控制是內部控制的重要領域，應根據管理需要，制訂一系列操作性強的財務、會計制度，如財產盤點辦法、存貨盤點辦法、財產外借、減損作業辦法、備用金作業規范等使得各職能單位確保所管理財產的安全。