房地產信托投資基金的設立和資金募集(三)

圖3.1 契約制REITs的組織結構
4.2  公司制REITs的組織模式
 公司制REITs是由一些具有共同投資目標的投資者，依據“公司法”組成的以營利為目的主要投資房地產項目的股份制投資公司，是具有法人資格的經濟實體。這種基金通過發行股份的方式募集市場資金。投資者通過購買其發行股份的形式成為投資公司的股東，通過出席該公司股東大會、選舉董事等方式參與基金公司的重大決策，并由基金公司董事會行使公司的法人財產所有權。公司自行設置基金管理人進行經營管理，或是委托專業基金管理公司負責基金的市場運作。公司自行設置的基金管理人對基金公司資產擁有相對獨立的經營權，絕對所有權仍然受控于基金公司董事會。這就意味著管理人不能以基金公司的名義經營基金資產，基金公司的董事會隨時對基金管理公司的經營、管理活動進行監督檢查。結構圖如下：
 
 圖3.2  公司制REITs的組織模式
4.3有限合伙制REITs的組織模式
 就投資基金這種資本經營主體而言，由于私募的證券投資基金往往需要通過杠桿融資事先短線炒作，而有限合伙制度中的普通合伙人承擔無限責任的特點有利于提高其進行杠桿融資的資信。所以有限合伙制度的優勢對于私募型證券投資基金來說，能夠得到較好的表現。
 有限合伙制具有以下特點：
 有限合伙人不得參與合伙企業的經營管理，無權以任何名義代表合伙企業；有限合伙人一般能以現金、房產等實物資產進行投資且出資比例一般不超過9%；有限合伙人間無需建立很高的信任關系；有限合伙人的權益可以按照既定的約定條件進行出讓，其約束條件遠小于普通合伙人的；有限合伙人退出不會到影響整個合伙企業的興亡。
 有限合伙企業設立的目的在于集合部分有限合伙人的資金，部分普通合伙人的經營管理專業技能、經驗等資源在一起，從而實現合伙經營。
 有限合伙企業的合伙人通過具有法律效力的有限合伙契約數顯現雙方的權利與義務。組織模式結構圖如下：
 
 
 

圖3.3有限合伙制REITs的組織模式
第5章   房地產信托投資基金的產品設計
 房地產信托投資基金主要分為貸款型REITs、不動產REITs、權益類REITs等類型的房地產信托投資基金。
 貸款型REITs也稱為抵押類房地產信托投資基金，是指受托人接受委托人的委托，將委托人資金按其指定的房地產對象、用途、期限、利率與金額等發放貸款，并到期收回貸款利息的一項金融服務業務。委托人對于發放貸款的房地產對象、用途等方面擁有充分的自主權，同時亦可以充分利用信托公司的企業資信與資金管理方面上的優勢來增加資金的安全性，綜合達到提高資金的使用效率的作用。其基本思路是，以一個項目作為籌集信托資金的標的，籌集資金后按照既定的貸款流程發放貸款，并未來獲取貸款利息，扣除相關的信托費用后償付信托投資者。
 不動產REITs除了可以免除業主因缺乏專業知識而遭受經濟損失外，還可以為改良和開發土地房屋的不動產提供資金的便利。
 由于我國主要采用權益類REITs的模式，本文重點闡述權益類REITs。
 5.1  權益類REITs的產品設計
 受益權的本質是一種財產信托。它通常是不動產受益權信托中的一種。這類信托基金，通過對預期帶來現金流的權益設置信托基金的方式來募集資金。該基金到期后，通過權益的出讓或權益本身收益來償還信托資金的本金和收益。
 其基本思路是：聚集預期能夠帶來穩定現金流的權益類資產（包括股權、債權、受益權和經營權等），以這類資產作為信托標的。設置財產信托籌集資金購買相關的資產，信托存續期間，權益資產產生的收益作為信托的收入。在扣除相關信托費用之后，作為投資者的信托收益。這類信托實現了公司無形資產的變現，從而加速了設置信托的公司資金的運轉，實現了不同種成長性資產的置換。有利于公司把握有力的投資機會，迅速實現最大化的公司價值。
 房地產公司開發周期較長，前期所需投入資金多，中央銀行對房地產開發商的開發貸款和流動資金貸款的放寬條件有著嚴格的限定。很多開發商在支付土地出讓金、拆遷補償款等資金之后，在資金方面已經捉襟見肘。一旦因資金緊缺甚至資金鏈斷裂，項目的停滯對開發商來說后果不堪設想。房地產信托投資基金的優勢，不僅體現在通過信托貸款的方式解決開發商支付土地出讓金、發放拆遷補償款等資金緊張的問題。亦可通過這種方式，通過集合資金以增資的形式向房地產企業注資，并且持有房地產企業部分股權。房地產企業承諾以溢價回購的方式將到期后股權贖回，這種方式實質為階段性的股權融資的方式。
 5.1.1 股權REITs投資的運作模式
 信托投資公司以照發行信托產品的模式，從資金持有者處募集資金。
 信托投資公司以照股權投資的模式，向房地產公司注資。
 信托投資公司注資后，獲得房地產公司的股權。此類股權性質近似于股權優先股。在房地產公司的日常經營、人事安排等經營管理方面沒有決定權。
 信托投資公司雖獲得了股權的所有權，但仍會將股權委托原股權股東進行管理。與此同時信托投資公司會與原股權股東或關聯方簽訂股權到期回購協議。為了確保協議按時得到履行，雙方可額外增加一些必要的擔保條件。
 房地產公司持續運營開發項目，獲得其中包括基金公司注入的資金流。
 原股東或者關聯方從經營房地產公司中獲取收益，回購股權。
 這種模式的優勢在于能夠增加房地產公司的資本金，使房地產公司能夠滿足銀行融資條件。信托投資公司以募集資金為目的所進行股權融資的方式類似于優先股的概念，只要求在一段時間內取得合理的回報，并不要求開發商與其分享最終經營成果。這種模式既滿足了提供大量資金滿足開發商資本金增加的要求，同時開發商也沒有因此而喪失對項目的實際操控權。
 5.1.2 債權類REITs投資運作的模式
 債權類REITs類似于固定收益型的證券。它作為一種具有固定收益的要求權，其特點是本金額強制性和收益的固定性，其反映在以債權為標的設置的信托中。這就意味著往往該產品的預期收益是以人民銀行的貸款利率作為參照，與貸款信托基金一樣收益具有上限封頂。但是作為債權，其形成的時間早于信托，這一點是貸款信托基金與債權信托基金最顯著的差異所在。信托的債權本身不屬于單筆大額的債權，而是屬于多筆小額的同類型債權。它的收益和風險分散，更多地滿足大多數法則。
 債權類REITs的設計流程如下：
 1、篩選擬投資的債權項目，對債權相應債務人的資信進行評價，要求該債務人履約的行為能夠使債權產生穩定的現金流，保證債權預期收益率高于信托預期收益率。

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