房地產信托投資基金的設立和資金募集(二)

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REITs作為當前主流的新型金融產品，是在2004年通過清華大學劉洪教授第一次將這個理論系統的介紹給中國的金融和房地產界的。填補了以往中國對房地產投資信托基金方面的空白，這樣的研究給中國的房地產和金融市場帶來了新的活力，由此引發了國內的專家和學者相繼將目光轉向REITs的研究，比如，2008年李安民出版了《房地產投資基金--融資與投資的新選擇》，2009年劉李勝與高翔合作的《REITs運作與管理—房地產企業融資上市圖景》等都對REITs做了詳細介紹，關鍵的是他們都對中國的房地產市場表現了濃厚的興趣，研究了建立中國REITs的可行性與模式選擇。
1.3 本文的思路和創新之處
本文以大連萬達REITs，這支本想成為內地第一家在香港上市卻夭折的REITs為例，講述REITs的基本概況、組織模式、設計思路、在美國的發展，以及我國可以借鑒意義，從而說明，如果REITs在我國建立起來，將會成為房地產商融資的新途徑。
第2章房地產信托投資基金概述
2.1 REITs的定義
在海外信托資金成為金融行業除股票、債券和現金的第四種資產形式，美國的信托投資基金的定義是：一種籌集眾多投資者的資金用于取得各種收益性房地產或向收益性房地產提供融資的公司或商業信托機構，它的英文全稱為“Real Estate Investment Trusts”。而在香港信托投資則被認為是：以信托方式進行的集體投資計劃，投資的對象是房地產范圍。當前中國關于信托投資基金的說法是通過發行基金券將國內投資者的不等額資金，匯集為一定規模的信托資產并交通過專門的機構進行管理，而基金券持有人坐享其成，取得相應的利潤分配，同時也承擔著一定的投資風險，是收益與風險并存的金融投資項目。
簡單的說就是將個人和機構的資金匯集起來，進行投資后獲得穩定收益的地產資產或有關證券類的金融商品。就是通過專業的信托機構，實現現金的雞生蛋、蛋生雞的良性循環。因為能夠滿足投資人將小額資產進行后獲得穩定收益的需求，所以受到越來越多的投資人的歡迎，同時也能夠位企業節約了一定的所得稅，成為很多企業將閑置資金進行投資的首選項目。由于信托資金可以作為房地產投資、租賃開發、銷售和消費等方面的專門款項。能夠集百家力量于房地產自身，有專業的管理團隊和人員來進行操作，房地產行業進行信托基金投資的最大受益者。
2.2房地產信托投資基金的特征
近些年，房地產信托投資基金之所以受到廣泛的追捧，主要有以下幾個特征
第一，基金投資凈以證券化的形式將收益給持有人
對于房地產所需要的大規模的資金，中小投資者很難將自己的小額投資置于大宗房地產開發項目上去，而房地產信托投資則以證券化的形式來募集資金，投資者自行承擔投資風險的情況下，對于信托資金所提供的未來預期的收益率進行良好的期盼，正如美國2003年通過的關于房地產信托資金方面的法律所顯示的，對分紅比率進行了硬性的規定，使得房地產投資小額化、流動化和簡單化的目標得以實現，變相的降低了房地產投資的門檻，在中國當前白熱化的房地產市場的背景下，讓中小投資者也真正涉足到房地產開發項目中去，成為房地產項目資金的主要來源。
第二、房地產信托投資分紅固定，能夠實現資金的增值目的
REITs項目的主要分紅收入來自于租金，并且大部分國家規定了收入的大部分用于分紅，因為相對于股票等其他金融產品，這樣的分紅無疑是很具有吸引力的，比如在美國規定了至少總資產中75%以上的份額用于房地產相關的行業中去。同時REITs又具備了隨著經濟發展而租金收入增多和持有物業的公允價值增多的兩項優點，實現了REITs的成長性，也為中小投資者的資金增值創造了有利條件。
第三，房地產信托投資基金以房地產投資占重大比例
房地產信托投資基金是一種投資組合，應該把主要的投資方向放于房地產方面，對房地產信托投資基金組織也要有一定的資質要求，通常選擇以大型公司、信托或者視同公司的納稅主體的團體為信托方，信托基金應該由一人或一人以上的董事或受托人進行專業管理。
第四，房地產信托基金的信息更加透明，實現嚴格監控
REITs的管理和信息方面要嚴格遵照上市公司的標準，所以可以讓眾多的中小投資者及時獲得年報或者生產經營報告情況，因此REITs也是一個非常安全的金融產品。對于REITs的總收入也有嚴格的規定，比如在美國，信托機構最多只能持有30%的四年以內的物業銷售收入。
第五，房地產信托資金能夠較好的流動，并且規定了最高負債率
房地產信托投資基金投資，以證券化的方式通過銀行借款等形式實現，當證券發行以后，可以通過證券公司進行買賣，提高了REITs金融產品的流動性，同時為了限制投資的風險性，設置了最高的負債率，現在國內證券所普遍要求負債比率比大部分的上市房地產公司的負債比率低。
第六、以稅收優惠促進房地產信托投資基金健康發展
從早先的美國REITs的發展來看，稅收優惠是REITs健康發展的主動力，這種稅收優惠，應該從REITs和投資者兩個方面來說，對于REITs應該對所得稅和交易稅進行減免，而對于投資者要采用中性稅收原則，目的是為了避免重復收稅的現象發生，同時對于房地產信托資金來說，應該采取適合的優惠稅收政策。
2.3 房地產信托投資基金的分類
關于房地產信托投資基金的分類，按照負債關系可以分為債務型信托和權益型信托，而前一種是當前我國房地產市場中普遍采用的信托基金方式，因為這種信托方式操作更加簡便，并且運行成本更加低廉，對于權益型信托來說，股權回購型信托表面上似乎是權益型信托的一種表現形式，但是在結構上采用信托結構安排，在進行股權投資以前，需要跟房地產商簽署一個股權回購協議，然后才能夠實現功能上的融資功能，而作為權益型信托的另外一種形式的房地產投資信托，則是將募集的資金直接用于房地產項目的開發，而且持有對所投資項目的監管權力，最終通過房地產企業的經營所得，作為信托的收益來源。
我國的房地產企業的信托融資中還有一種是混合融資，也被稱為是“夾層”信托融資模式，它是從風險和收益的角度來全面考察基金投資，是一種介于股權和債權的信托投資方式。
最后一種信托模式，也就是類似于資產證券化的模式，將現在存的物業或出租性物業做為信托財產，房地產開放商通過將信托收益權轉讓給投資者，然后換取投資者的等價的現金投資，具備完善的資產證券化的特征，也是最接近國外發行的REITs金融產品形式。

第3章房地產信托投資基金的設立和資金募集
3.1 房地產信托投資基金的上市目的
第一，為房地產企業退出物業項目提供了渠道
房地產開發商融資渠道相對單一，以銀行貸款為主，而現在國家不斷加息，增加了開發商的借款成本，使開發商的資金變得更加寶貴。如果開發商對商業物業的開發模式是“開發+持有”型，勢必會占用房地產開發商大量資金。所以，通過向上市的REITs出售優質的商業資源，才能減輕房地產開發商的資金壓力，降低資金成本。通過以往的上市的REITs以各種方式向投資者披露資金的運營狀況，能夠更加透明的讓投資者看到基金的去處以及可能出現的投資風險，能夠增強投資者對房地產信托基金的投資熱情，讓投資者的錢花得明明白白的，以作出更好的投資決策。
第二，REITs為房地產開發商開辟了新的盈利渠道
房地產開發商設立了REITs，可以在短期內樹立新的行業標桿，成為了行業的領跑者，并進入了一個新的領域——房地產金融市場，開辟了新的利潤源泉。新的利潤來源分為以下幾個方面：短期內開發商作為REITs資產管理公司的股東，可以取得管理費收入；中期內，開發商的良好品牌可以吸引國內房地產企業和國外機構的注意，擴大REITs境外上市業務，還可以為境外基金投資中國房地產提供多樣化的服務；長期內，隨著房地產金融市場的發展，開發商在房地產金融市場的低位越來越穩固，可以從房地產金融服務中獲取收益。
崇尚“一座萬達廣場，一個城市中心”的大連萬達集團，從2004年，國內金融政策對商業地產實施控制，萬達資金嚴重缺乏。萬達高層意圖通過上市來解決問題，集團最初的設想是境外IPO。萬達集團同時與麥格理及摩根斯丹利進行了接觸。但最后萬達選擇了與麥格理合作，進行RETIs上市。為了使大連萬達REITs順利在香港上市，從2004年開始，大連萬達集團便將一些商業物業分拆，將位于集團內的商業廣場的出租物業的28%的股權以5000萬美元和3800萬優先債高價賣給了麥格里銀行，2011年全國房地產市場都遭遇了前所未有的寒冬的時候，萬達卻以更加昂揚的斗志，在打造自己的商業帝國，2010年，全國范圍內有15座萬達廣場投入使用，2011年則有17座萬達廣場建成，在2011年6月7日萬達集團董事長王健林曾經自豪的說：萬達集團將在四年以內迎來規模經營、租金收入方面的輝煌，可見萬達集團這些年一直在以快速擴張的勢頭實現自己的商業帝國夢想，并且樂觀的預計了2012年會建70個萬達廣場，在銀行不斷緊縮的時候，萬達集團是如何能夠獲得巨大的資金支持呢，最終萬達集團的資金來源終于浮出水面，根據了解，萬達的資金來源主要包括自有資金、銀行貸款、建筑商墊資、銷售回款、租金收入和性物業中長期抵押貸款等，它具備多種融資渠道，包括銀行、外資和私募資金以及信托基金等形式。由于跟多家銀行有良好的業務來往，以前的項目貸款大部分來源于銀行貸款，由于國家政策的調整，所以萬達集團的資金來源大部分轉向信托基金。
萬達集團之所以選擇REITs而放棄IPO，就是因為看中了REITs能夠快速回籠資金，可以使旗下的物業更好地體現市場價值等特點。此外，REITs還可以不受募集時間限制，一般海外上市公司每12個月即可募集資金一次；REITs可以在短時間內大量的募集資金，從2009年萬達嘗試進行信托融資，到2011年萬達成立了11只信托基金，可見萬達集團對信托投資給予了很大的厚望。
2012年 2月1日，中國證監會發布了《發行監管部首次公開發行股票申報企業基本信息情況表》，萬達商業地產、富力、首創置業等三家企業榜上有名，做為首次上市的萬達集團來說，將上市申請暫時冷凍在“審核階段”，說明了證監會貫徹了國家對房地產的預調微調政策，自從萬達2009年預備上市以來，雖然付出了很大的努力，最終沒有通過政策的考核，根據上市公司的路程來看，一般情況下，公司從申請到上市大概要經過兩年的時間，但根據中國目前的對房地產采用的宏觀調控政策緊縮，讓對上市充滿信心的萬達集團遭到了一定的阻力。
3.2 房地產信托投資基金上市地點的選擇
香港作為一個信息發達的大都市，擁有世界上最好的海外貿易口岸，而且本身具備完善的法律保證，使得國內的眾多企業都選擇去香港上市，目的是可以提高自己的企業形象，增加企業自身的競爭力。特別對于房地產信托投資基金來說，因為上市后可以以低成本的運營獲得更多的融資資金，相對于A股來說，更加的靈活，使得國內許多房地產開發商獲得了比IPO更多的融資總額，以下是在香港上市的優勢所在：
一、可以提供低稅環境：
在香港只需要交納按照實際注冊資本收取的一次性注冊資本厘印稅和按實際贏利征收的利得稅，而且稅率分別低至1/1000和17.5%，并且在香港，除了特殊商品比如煙酒之外不再征收進出口稅，真正體現了香港是自由貿易的港口，同時香港不進行外匯的管制，商人可以隨時調動各種外匯，資金出入自由。根據統計，香港的境外投資占據了香功本地市場的39%,成為資金投入的最大股東。
二、可以利用香港的知名度提高企業品牌：
由于香港是亞洲的四小龍之一，所以很多企業可以通過香港來重新包裝自己的企業形象，當企業在香港成功上市后，可以最大限度的提升企業的品牌競爭力，讓企業通過香港這個平臺，成功地走向世界，對企業自身發展有著不可估計的作用。
三、可以獲得良好的國際信貸信譽，增加融資數量
香港作為經濟和金融中心，銀行可以說是鱗次櫛比，可以媲美美國的華爾街，所以上市公司可以利用香港的良好的信貸信譽，通過香港來獲得更多的融資，最大的便利在于可以直接向海外展示信用證明，降低融資成本，在香港政府的政策幫助下，甚至可以申請到企業貸款，這樣可以打幅度的提高融資數量，增加現金的流量。

四、香港成為中國企業發展的一種延伸
自從1997年香港的成功回歸以后，香港也成為中國的一部分，中國企業將香港作為拓展企業發展的方向，通過大量熟悉中國企業的人士，能夠讓投資者積極購買企業股票，能夠解決中國企業在香港上市過程中遇到的問題，也對中國企業的重組提供了一定的解決辦法
五、健全的法律讓中國企業受到最大的保護
中國香港的法律體制可以說已經到了非常健全的地步，借鑒了英國普通法的嚴謹，可以使得中國的上市企業在香港得到最大的利益保護，激發了投資者的投資熱情。
所以大連萬達REITs也選擇在香港上市，是因為：
一、融資規模方面：萬達集團之所以放棄在內地和美國等地上市，主要是因為美國國會在2007年通過了《SOX法案》,并且美國的證券交易所對上市有著嚴格的要求,而萬達集團距離在美國上市的標準還有很得距離,相比于苛刻的美國來說,香港與中國相似的語言文化,能夠便于溝通和交流,所以萬達可以通過香港上市來實現全球的資金募集,同樣可以以ADR的形式在美國交易,所以萬達集團基于這些考慮,最終選擇申請香港上市。
二、香港上市可以收到投資者的廣泛歡迎，萬達集團以商鋪、住宅、公寓和酒店為主體的房地產開發大鱷，中國現在的房價正處于高位，房地產行業成為一本萬利的利潤來源，所以在香港上市，海外的投資者早就垂涎于中國這個巨大的房地產市場，正好給海外投資者提供了進軍中國房地產市場的機會，萬達集團成為海外投資者廣泛歡迎的對象。
三、市場營銷與品牌推廣，萬達集團已經在國內有良好的知名度，但是要走向世界的話，還有一段很長的路需要走，而通過香港上市，可以讓萬達集團一夜成名，成為萬達走向國際化的重要關口，中國萬達集團完全有實力和能力變為萬達國際集團，就是通過REITs的成功上市，補充了萬達集團的綜合實力，不僅僅是資金方面的，更多的是萬達的品牌推廣計劃在全球范圍內有了很大的進步。
四、監管機構成為吸引萬達香港上市得又一亮點。眾所周知，香港健全的法律法規可以最大限度的降低房地產信托基金的融資風險，由于香港的監管機構非常的健全，可以促使萬達集團及時發現融資過程中的漏洞，及時采用相應的對策來避免大的經濟損失，所以對于民營企業的萬達集團來說，在經歷了由小到大的發展歷程后，更應該防微杜漸斬斷不利于企業發展的不良因素，保證企業的正常有序的發展。
五、萬達業績提升的需要。根據萬達集團的年報，2011年萬達集團的收入為1051億元，其中商業地產高達970億元，而進入龍年以后，萬達集團提出了1160億的更高目標，萬達集團也只有通過香港上市，才能夠通過更多的房地產方面的融資，以實現更好的收入目標。
通過上述幾點的分析，萬達集團選擇在香港上市時非常明智的，能夠在群英薈萃的海外市場爭得一席之地，成為企業真正國際化的一個重要體現，雖然現在的萬達集團已經多層次立體化的發展，涉足于很多其他的領域，但是商業地產仍然是萬達集團的主打產業，萬達集團通過香港上市成功的話，可以吸引很多海外投資者的資金力量，一定會包括很多房地產界的同行和香港富豪，在當前中國房地產變數讓人難以捉摸的現在，萬達以更多的勇氣獲得房地產信托基金的支援，可以讓萬達集團在未來的發展道路上占盡先機，實現整體上市，擬定籌集80億人民幣的整體目標。

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