我國上市公司獨立董事制度分析01(二)

從以上案例可以看出，當前許多上市公司存在“一股獨大”現象，大股東基本掌握著公司的生殺大權，操縱著公司的日常經營，許多股東大會、董事會成員等基本為大股東派出，并為自己謀利。值得注意的是，獨立董事本應由股東大會選舉產生，但是重鋼卻是由大股東提名產生，可見獨立董事的聘請存在問題，使得獨立董事的利益與大股東的利益息息相關，極大損害了獨立董事的獨立性，使其不能行使監管董事會和保護中小股東權益的職能。

與此同時，獨立董事的薪酬差別極大，高薪達百萬元，低薪只一千。退休于瑞士銀行，擔任中國銀行獨董的Alberto Togni的年薪是108.51萬。曾任香港證監會主席，現任中國證監會國際顧問委員會的梁定邦年薪是72.5萬元。而方直科技給其三個獨董陳賽芝、賈國義、李亮的年薪分別僅1000元、1500元和1500元，青松股份給廈門大學講師兼職獨董的羅正鴻年薪1300元。

由此可見，上市董事獨立董事的薪酬激勵機制不健全，獨立董事的薪酬差別過大，使得上市公司獨立董事的獨立性飽受質疑。并且現今獨立董事大多是兼職，他們本身還有自己的本職工作，而他們的獨立性需求使得他們不應當從公司獲得太多報酬，因此在許多情況下，獨立董事的工作量與其薪酬不成正比，甚至成反比，使得獨立董事積極性不高，不能很好地履行其職能。

除此之外，獨立董事還存在年齡結構不合理，上至八十老耋，下至未過而立之年，在獨董的隊伍里，從上世紀30代年出生的先生，到1986年出生的女士，盡皆有之。據不完全統計，上市公司的獨立董事出生年基本集中在1930-1986這一區間內，尤其許多上市公司聘請的獨立董事大多是退休后的企業家或是高管等，年齡基本已達60甚至是70歲高齡，雖然他們能夠繼續用其多年來積累的經驗和知識繼續發揮余熱，但是他們畢竟精力有限，并且有些人由于多年不在崗位上，造成其觀念與現今社會脫軌，或是不能很好地吸收先進的思想，致使他們不能更好地根據公司的實際情況出謀劃策。

綜上，現今獨立董事制度主要存在以下問題：

（一）獨立董事能力相對不足

（二）獨立董事的知情權受到限制

（三）獨立董事的選聘制度不合理

（四）獨立董事薪酬激勵機制不健全    

（五）獨立董事年齡結構不合理

解決措施

    為解決上述問題，本文將從以下幾點提出解決措施。

（一）拓寬獨立董事的來源渠道

獨立董事的來源渠道越多，范圍越廣，越規范，便更加容易找到合適人選。并且可以在獨立董事中間形成一種競爭機制，促使他們積極履行自己的職能，提高工作效率。與此同時，除開要求獨立董事中必須要有一名財務會計專業背景的人員外，可以適當豐富獨立董事的專業背景，聘請具有法律、哲學、心理等非經濟管理類學科專業背景的人員，從而在制定決策和目標時能夠多方考慮，最終形成最優方案，以此解決獨立董事能力不足，無法對公司決議或決策提出積極有效意見和建議的問題。

（二）加強獨立董事的知情權，促進內外部信息的對等

在普遍的觀念之下，人們認為獨立董事是外部人員，并未將公司內部信息全部告知獨立董事，而是有所保留，使得他們僅是根據自己的經驗而不是公司的實際情況做出判斷，因此必須加強獨立董事的知情權，使其充分了解公司的關聯交易以及相關決議的執行情況。所以在董事會召開前，公司需要將會議主要內容、討論議題等整理成冊交由獨立董事熟悉。以此來解決獨立董事因工作繁忙等原因對公司日常經營情況和董事會議程不了解的問題，通過促進內外部信息的對等，使獨立董事能在董事會上更好地發表自己的意見和建議。

建立由小股東選派獨立董事的機制

    從產權理論和《公司法》的法理上講，獨立董事代表上市公司持有已發行股份的全體中小投資者的利益，因此由中小股東來選聘獨立董事并對其負責可以真正發揮其獨立性，保護中小股東的利益。與此同時，為了解決成千上萬個公眾流通股持有人的推薦意見匯集困難的問題，可以成立一個接受上市公司監管部門監管和業務指導的中介機構來匯集中小股東的意見和建議，并推舉獨立董事，上市公司對被推薦人只有確認權而沒有否決權。并且該中介機構定時收集中小股東對獨立董事的評價意見，對不稱職或未盡責的獨立董事提出調整意見甚至實行罷免。以此來解決上市公司董事會中“一股獨大”的現象，并保護中小股東的利益。

    （四）健全獨立董事的薪酬激勵機制

    由于獨立董事薪酬差別過大并且其工作量與其薪酬時常不成正比，使得獨立董事的積極性不高，因此健全獨立董事的薪酬激勵機制十分必要。為此，需要相關監管部門對獨立董事的薪酬制定相對統一的標準，并實行變動薪酬制，加強對獨立董事的業績評價，將其薪酬與獨立董事出席會議的次數、發表意見的可行性等掛鉤。同時進一步引入聲譽激勵機制，激勵獨立董事為了維護自己的聲譽去監督執行董事和經理層，將聲譽激勵機制與合理的薪酬激勵機制相結合。

    （五）完善獨立董事的年齡結構，適當縮小年齡差距

一般來說，獨立董事的年齡最好在35~55歲之間。這一時期為人們的青壯年時期，精力充沛，并多方謀求自身的更好發展，實現自己的人生價值。并且他們人在其職，知識和經驗積累達到一定程度，能夠更好地吸收先進思想，與時俱進，不至于與時代脫軌，并根據公司的實際情況，現今的社會背景以及自身豐富的知識和經驗提出意見和建議。

    六、總結與展望

通過對當前中國上市公司獨立董事制度進行分析可以得出，中國獨立董事制度相比國外起步較晚，雖然相關規定對獨立董事制度做出了相對較為全面的規定，但是在履行時依舊存在諸多問題，甚至形同虛設，與此同時，人們對獨立董事存在偏見，認為其為“花瓶董事”、“無聲董事”等，這些都值得人們以及國家相關部門去思考并尋求解決方案加以完善，使獨立董事制度更加能夠發揮其職能，進一步帶動公司向著一個利好的方向發展。

總體看來，未來獨立董事將在上市公司中發揮更大的作用，敦促公司多方考慮、綜合平衡，以此來制定出更加長遠、能代表多方利益的決策，使得上市公司能夠吸引更多的投資者，推動公司的高速發展，并在未來國內或國際市場上占據一席之地。

參考文獻

《獨立董事的理論與實踐》，機械工程出版社，第1版，第104頁，第288頁

《獨立董事制度研究》，知識產權出版社，2004年，第1版，第157頁，第249頁

《獨立董事制度保障性問題研究》，中國社會科學出版社，2011年，第1版，第275頁

《獨立董事制度與公司治理：法理和實踐》，中國檢察出版社，2003年，第1版，第312頁

http:/www.chinacourt.org,《淺談我國獨立董事制度的現狀及其完善》，柏玲

6、http://www.people.com,cn,《獨董薪酬差距大：高薪可過百萬 低薪只有1000元》，楊波