談企業并購財務風險與防范(二)

2、體制風險

體制風險指體制的不確定性造成對并購的不利影響。雖然大部分企業是根據自身發展的需要決定并購，是為適應市場發展需求而進行的一種自發行為，但也有一部分企業并購是在政府的直接操縱下進行的，將落后企業造成的經濟負擔給優勢企業背。并購雙方企業因缺乏利益驅動而沒有并購的需要，所以對并購后企業的經營管理和發展戰略并沒有做出詳細的規劃，企業發展思路也得不到相應的調整，這就使得并購從一開始就潛伏著體制的風險。

3、法律風險

法律風險是指企業并購本身或是并購后的生產經營活動與法律相抵觸而產生的風險。西方國家為了維護公平競爭，通過立法來規范企業并購，制定了兼并法、公司法、證券法、反壟斷法等一系列相關法律。同時各國政府還制定了與并購活動相關的法律、法規。企業在制定并購活動方案時，一旦對相應的法律政策認識不全面而作出含有違反法律的行動，就會造成并購方案的失敗。

(二)非系統風險

1、并購雙方信息不對稱風險

并購雙方為了謀取各自的利益，往往會夸大對己有利的信息，而隱瞞對本企業不利的信息。在我國，獲取企業核心信息是非常困難的，勞動合同法規定承擔保密義務的勞動者在離開用人單位3年內不得自營或者為他人經營與原用人單位有競爭的業務，這種“競業禁止”規定也在一定程度上妨礙了并購企業對信息的獲取，就算最后獲取的信息也并不能保證這信息的時效性和準確性。況且賣方在并購前有所隱瞞之事很常見，所以這就造成了并購企業不能很準確的知道并購后所要承擔的風險，對并購活動產生很大的隱患。[紀玲瓏.企業并購財務風險的模糊測評研究[J]. 中國鄉鎮企業會計. 2009(01)]

2、整合風險

由于并購企業之間在所有制體制、規模水平、行業特點和歷史傳統上存在差異，因而作為“企業之魂”的企業文化，其相互之間呈現出的差異就很大。對于企業并購來說，文化差異是關鍵而又繁雜的變量，一旦企業兼并后，兩種迥異的企業文化相碰撞，必然引起經營理念、價值觀念、工作方式、管理制度等方面的沖突。它的影響是全方位、各角度的，特別是對跨國、跨行業和跨所有制的企業并購，文化沖突會更加的明顯。實際上，企業并購協議的達成僅僅體現在物質基礎，并購后文化是否能及時融合，是否會造成并購雙方激烈的文化沖突，這都是造成并購失敗的重要變量，重要的將會使企業成員喪失文化的歸屬感，繼而產生行為的模糊性和降低對企業的依賴，最終影響并購企業預期價值增值的實現，所以在企業并購過程中必然存在企業文化整合風險

3、反并購風險

通常情況下，企業并購將造成被并購企業現存體制與利益面臨沖擊。因為被并購企業多為劣勢企業，一旦并購成功，被并購企業管理層的既得利益將會受到不同程度的損失，所以，被并購企業對并購行為往往采取不歡迎或不合作的態度，企業并購會受到被并購方的抵制。[林琳.企業并購過程中若干財務問題的風險控制研究[D]. 上海交通大學 2009  ]尤其是在惡意并購時，更會激起被并購方的強烈反對，有的甚至會動員所有組織成員的力量，制定實施一系列反并購措施進行防御抵抗。反并購的經濟手段多種多樣，如毒丸計劃（又稱股權攤薄反并購策略，提高并購企業并購成本）、降落傘計劃（通過提高企業員工的更換費用）、員工持股計劃、股份回購等，其目的都是要造成被目標企業的并購吸引力急速降低，并購方失去接管被并購企業的興趣，從而達到阻止并購的目的。反并購不僅大大增加并購方收購成本，而且加大了并購后的整合難度，很可能導致并購的最終失敗。

4、財務風險

財務風險指由于企業負債和融資比例過高而給企業財務狀況帶來的危險。在企業并購過程中往往需要大量的資金，而獲得資金來源除了本身持有的自有資金外，主要還是依靠融資。融資的方式影響財務風險的大小。另外，我國企業并購融資呈現逆向選擇，根據梅耶斯的融資優序理論，企業融資應遵循先內源融資，后債務融資，最后股權融資順序。但從我國企業并購融資的實際情況來看，表現出一種并購融資的逆向選擇性，融資安排傾向于金融機構貸款和股票融資，而忽視諸如信托和員工持股之類在國內屬于新型的融資方式。企業作為最終的決策者，融資時如若不注意不同融資方式的缺點，就無法避免日后財務狀況的惡化，從而無法實現并購企業財務資源優化而導致并購失敗。[盧占鳳.企業并購財務風險的成因及防范措施[J]. 科技創業月刊. 2007(08)]

四、企業并購中的風險防范及控制措施

(一)對系統風險的防范

1、與政府有效溝通

企業的并購活動應屬于一種市場行為, 但在當前國有企業的并購重組活動中, 政府或行業主管部門出于各自的經濟或政治利益, 干預市場，所以今年十八屆三中全會提出“使市場在資源配置中起決定性作用”，轉變了政府的職能，使當地政府不能再對地方國有企業的并購進行負面干預。 因此, 只有按照政企分開、產權清晰、責權明確、管理科學的原則建立起規范的現代企業制度, 企業的并購活動才能逐漸實現市場化、科學化, 才能符合企業運作的規律和自身發展的需求, 才能有健康的決策、監督機制作為保障, 使各類市場主體的活力在公平競爭中迸發。

2、時刻關注我國的宏觀經濟形勢，掌握政策的最新動向

企業應高度關注宏觀經濟形勢的走向，時刻關心技術進步的趨勢、全球化格局的變化和宏觀經濟政策，特別是經濟周期波動是什么階段，現在在哪個階段，比較這個周期與上個周期的區別。深入分析匯率、利率、稅率、原材料價格的變化和信貸從緊等宏觀政策對企業發展的影響，并及時調整發展戰略和經營策略，制定相應的措施，確保企業的持續穩定發展

3、與專業中介機構合作

中介機構是在企業并購過程中為并購雙方提供咨詢，信息，融資等服務的第三方當事人。一般來說，中介機構主要包括商業銀行，投資銀行等金融機構和會計師事務所、律師事務所等非金融機構。律師事務所側重于對并購標的進行被并購資格和合法性等法律風險控制的調查；會計師事務所側重于涉及到的資產負債表、利潤表、現金流量表等的財務審查；金融機構側重于對企業并購提供融資服務，協助企業完成資產評估、清理債務、調度兼并資產等工作，并協助企業落實目標企業的債權債務。在兼并完成后，銀行還可以對企業產權轉讓收益的運用進行監督，提高其資金使用效率。綜上，中介機構作用巨大。[王宗光,常文芳.企業并購財務風險及其度量模型探析[J]. 財會通訊. 2009(05)]

(二)對非系統風險的防范

1、加強信息披露，并完善相應的信息披露的法律制度

隨著新《公司法》、《證券法》的相繼出臺，以《證券法》為核心，《上市公司收購管理辦法》等相關法律法規為基礎的中國企業收購信息披露制度法律框架已基本構成。而目前中國企業收購中大部分為協議收購，在協議收購過程中，并購雙方信息披露只有一次且并不充分。在收購整個過程中收購方只要在達成協議后三日內以書面報告的形式提交到證監會及證券交易所，信息披露義務也就完成。所以，信息披露的相關法律法規體系還要完善，政府要發揮政府的職能，運用政府的強制力，對并購信息披露制度進行監管，保證信息披露內容的真實和準確，進一步規范企業的并購行為。[侯明花.淺議企業并購財務風險的成因和防范[J]. 社科縱橫(新理論版). 2010(03)]

2、加強并購后的整合管理

并購的可簡單描述為：資源—整合—價值。企業通過并購，獲得某種資源，如何將資源合理利用，轉變為企業的自身價值，這就涉及到并購后企業的整合問題。如果并購后管理者能力不足導致整合過程緩慢或者整合不徹底，那么企業并購就是失敗的。如華源從紡織龍頭到農機航母，再到中國最大的醫藥集團，在陌生的產業領域，整合未見成效。并購僅是“兼而不并”，使并購流于形式，最終導致整個集團的倒塌。新公司的整合是一項系統而繁雜的工程，它包括員工的整合、財務的整合、資產的整合、企業文化的整合等諸多方面，整合的成功與否，關系到是否達到預期效果，實現1+1>2的美好愿景。

3、注意分析雙方的企業文化差異，以期實現相互理解、溝通與融合

企業文化是企業在一定社會經濟條件下經過長期的社會實踐形成的并為全體成員遵循的共同意識、價值觀念、職業道德、行為規范和準則的總和。每個企業都有自身固有的文化，這就要求企業在并購時要全方面，系統的分析并購雙方企業文化的性質和特點 ，運用企業管理層的智慧，考量不同企業在文化上的兼容性，將兩種企業文化有機的整合在一起，避免出現“水火不相容”的局面。如紅云紅河集團在企業文化方面具有較強的兼容性，在并購之初，“兩紅”集團就對兩個不同的企業文化進行兼容并蓄，如今，紅云紅河集團已經發展成為中國煙草行業生產規模和品牌效應均居前列的大企業。所以具體來說，可以從觀念上進行整合，培育起共同的理念；從行動上進行落實，搭建文化溝通平臺；從思想上進行交流，促進企業文化融合。[于永順.淺析負債融資的財務風險[J]. 黑龍江科技信息. 2009(32)]

4、與銀行等融資機構合作

企業在并購活動中都會需要大量資金作為保障, 優勢企業若是以舉債方式進行現金收購，以資產擔保，獲得大量的資金，降低了企業的融資風險和成本。特別是要建立優勢企業與主銀行間長期穩定的信用合作關系,金融機構利用現有的金融工具、金融平臺提升與企業間的戰略合作， 為優勢企業的并購擴張提供金融服務, 減少企業融資的不確定性, 從而達到降低并購風險的目的。[韓夢.試論企業財務風險的防范與控制[J]. 科技廣場. 2011(04)]

參考文獻

[1]英艷華,孫瑞娟.企業并購財務風險的分析與防范[J]. 齊魯珠壇. 2009(02) 

[2] 李宏英.企業并購中的財務風險及防范[J]. 科技管理研究. 2005(10)

[3] 包麗瓊.淺談企業并購的財務風險及其防范[J]. 科技資訊. 2008(17) 

[4] 楊正華.企業并購中財務風險探討[J]. 科技信息(科學教研). 2008(15) 

[5] 紀玲瓏.企業并購財務風險的模糊測評研究[J]. 中國鄉鎮企業會計. 2009(01) 

[6] 盧占鳳.企業并購財務風險的成因及防范措施[J]. 科技創業月刊. 2007(08) [7] 王宗光,常文芳.企業并購財務風險及其度量模型探析[J]. 財會通訊. 2009(05) 

[8] 于永順.淺析負債融資的財務風險[J]. 黑龍江科技信息. 2009(32) 

[9] 韓夢.試論企業財務風險的防范與控制[J]. 科技廣場. 2011(04)

[10]林琳.企業并購過程中若干財務問題的風險控制研究[D]. 上海交通大學 2009  

[11]侯明花.淺議企業并購財務風險的成因和防范[J]. 社科縱橫(新理論版). 2010(03)