探析我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)(一)

探析我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)

[摘 要] 完善國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)正成為當(dāng)前國企改革和發(fā)展研究的重要內(nèi)容，只有從微觀上解決占據(jù)社會資源總量最大的國有企業(yè)管理問題，從管理中出效益，才能實(shí)現(xiàn)國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展社會進(jìn)步的第二次飛躍。本文試圖從公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵出發(fā)，梳理定義和定義的邊界 ，指出建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)的意義 ,重點(diǎn)分析了目前我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)存在的若干問題 ,并且提出要確立國有企業(yè)公司化改制的股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化目標(biāo)，用市場化的方式解決公司治理問題，建立規(guī)范的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制。

[關(guān)鍵詞] 公司治理 委托代理關(guān)系 內(nèi)部人控制 股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化

　

　　作為經(jīng)濟(jì)改革的重要風(fēng)向標(biāo)，黨的十六大就明確提出國有企業(yè)改革的重點(diǎn)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)。完善國有企業(yè)的公司治理不僅僅是一種從微觀層面發(fā)起的變革，再考慮到國有企業(yè)在目前中國體系內(nèi)的關(guān)鍵性，這種改革更是“牽一發(fā)而動全身”。從研究的角度看，國有企業(yè)公司治理并不能視為一種簡單的“摸著石頭過河”，只有明確理論的邊際和實(shí)務(wù)中的必須和禁忌，才有可能在未來的深化改革中取得更大的成績，順利實(shí)現(xiàn)社會的穩(wěn)定發(fā)展。基于此，本文從公司治理的定義出發(fā)，梳理我國國有企業(yè)公司治理的現(xiàn)狀和潛在問題，并提出相關(guān)的解決方案。

　　一、公司治理的基本定義和內(nèi)涵的界定

   在本文的開始，我們試圖從理論的角度來定位公司治理的含義。事實(shí)上，在定義上對于公司治理的理解差異，已經(jīng)深深的影響到操作中的實(shí)際安排，不同的理論對應(yīng)不同的解決方法，不同的理論層次也對應(yīng)不同的看法。在很多其他專業(yè)學(xué)者的眼中，理論梳理并不是一件很重要的事情，甚至是被放在次要地位來關(guān)注的問題。但本文試圖從一開始就明確理論定義對于策略的重要意義，從一開始就起到正本清源的效果。在傳統(tǒng)理論中，公司治理結(jié)構(gòu)（corporate governance，在不同的語境下被譯為法人治理結(jié)構(gòu)和公司治理）是一種對公司進(jìn)行管理和控制的結(jié)構(gòu)體系。它不僅規(guī)定了公司的各個參與者，例如，董事會、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者的責(zé)任和權(quán)利配置，而且明確了決策公司事務(wù)時(shí)所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。

    （1）公司治理定義上的廣義與狹義

　　在周延范圍的廣度和深度來看，公司治理結(jié)構(gòu)有狹義與廣義之分。在梳理其他理論的基礎(chǔ)上，我認(rèn)為關(guān)于公司治理的狹義定義是指投資者和企業(yè)之間的利益分配和控制關(guān)系，包括公司董事會的職能、結(jié)構(gòu)，股東的權(quán)利等方面的制度安排，比如董事會的具體職能安排、董事會、股東大會和監(jiān)事會的三者關(guān)系；而廣義的定義是指關(guān)于公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)，即企業(yè)組織方式、控制機(jī)制和利益分配的所有機(jī)構(gòu)、制度、流程和文化的安排。它所界定的不僅是所有者與企業(yè)的關(guān)系，還包括相關(guān)利益集團(tuán)之間的關(guān)系。我們認(rèn)為一般所講的公司治理結(jié)構(gòu)都是指廣義的公司治理結(jié)構(gòu)，相比于廣義的定義，狹義的定義更偏重于理論層面。在本文后續(xù)的討論中，特別是關(guān)于我國的企業(yè)治理思考和研究中，我們將從廣義的公司治理出發(fā)，進(jìn)而得出結(jié)論。從另一個角度看，狹義的定義更測重于具體問題的分析，比如通過數(shù)量化的方式對某些事項(xiàng)的模型化分析，更關(guān)注局部，并不是本文希望重點(diǎn)探討的，故此略過。

　　（2）關(guān)于公司治理的理論結(jié)構(gòu)的主要內(nèi)容

　　管理學(xué)的經(jīng)典理論認(rèn)為，公司治理的結(jié)構(gòu)主要包括三個方面的內(nèi)容：一是治理主體，即誰參與治理，是股東直接管理還是形成股東、管理層乃至外部監(jiān)控機(jī)構(gòu)的綜合制衡體系，具體關(guān)于這部分的展開將會放在三種不同架構(gòu)的公司治理實(shí)踐中重點(diǎn)闡釋，不同的文化體系和背景創(chuàng)造發(fā)展處不同的公司治理結(jié)構(gòu)，治理主體的具體內(nèi)容并不是獨(dú)立存在的，而是歷史、文化、經(jīng)濟(jì)和政治的綜合體；二是治理客體或治理對象，治理結(jié)構(gòu)著重解決的是利益相關(guān)者之間的責(zé)權(quán)關(guān)系，尤其是索取權(quán)和控制權(quán)的分配，這涉及到不同公司層面的具體安排和操作，我認(rèn)為這不是一種單純的制度層面的安排，其更深層次的來源于企業(yè)當(dāng)?shù)氐牧⒎ê蜕鐣�約定俗成，研究表明這種來源于企業(yè)底層的公司制度和法理體系存在一定程度的關(guān)系；三是治理手段，常見的有企業(yè)重大事項(xiàng)的表決程序、盈余分配規(guī)則和程序、管理人事任免程序和股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層等機(jī)構(gòu)的設(shè)定和相互制衡關(guān)系。

　　二、現(xiàn)代公司治理的結(jié)構(gòu)模式

　　前文提到，公司治理在不同的區(qū)域、文化和政治經(jīng)濟(jì)背景下，呈現(xiàn)出不同的表象，在本文的第二個大章節(jié)，我們將沿著地理和法律的邊際，來將國際范圍內(nèi)三種不同的公司治理表現(xiàn)展現(xiàn)出來并分析其中的異同，希望能夠得出對于我國國有企業(yè)治理的有益思考。

1、東亞傳統(tǒng)的以儒家思維為核心的家庭式治理模式

　　伴隨著明末開始的移民浪潮，儒家思維也從中國遷移到東亞和東南亞區(qū)域，時(shí)至今日在東南亞國家、臺灣和香港等地區(qū)依然維持著尊儒的傳統(tǒng)，儒家所秉承的家族思維也滲透到企業(yè)的管理中來。在這些區(qū)域，大量的大型公眾公司都是由家族控制的，具體表現(xiàn)是家族占有公司的相當(dāng)股份并控制董事會，家族成為公司治理系統(tǒng)中的主要影響力量。在這種治理模式下，主要股東的意志能得到直接體現(xiàn)，這種模式也可稱為股東決定直接主導(dǎo)型模式，在通過家族信托等機(jī)制的安排下，這種股東架構(gòu)和管理架構(gòu)相對穩(wěn)定。但其缺點(diǎn)是，家族式企業(yè)的公眾化程度不高，企業(yè)發(fā)展過程中需要的大量資金從家族那里是難以得到滿足的，此外，家庭式治理模式難以處理股東和管理層的關(guān)系，管理效率較低。在我國國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)中，家族式管理并不常見，這和我國國有企業(yè)的股東來自國有直接相關(guān)，但是值得關(guān)注的是，由于所有者缺位和內(nèi)部機(jī)制缺乏制衡，在實(shí)際運(yùn)作中越來越多的企業(yè)呈現(xiàn)出家族式企業(yè)的特質(zhì)，在很多的企業(yè)中甚至存在互為家族關(guān)系的特質(zhì)，國有企業(yè)淪為少數(shù)人活著少數(shù)利益集團(tuán)的控制物，委托代理關(guān)系體現(xiàn)得非常充分。更為可怕的是，這種偽家庭式的管理，卻缺乏真正家庭式公司治理的親情和姻親關(guān)系的制約，很多家庭式公司治理的弊端顯得更為突出。我認(rèn)為家庭式公司治理是我國國有企業(yè)公司最需要摒棄的，但同樣也是最值得研究的，特別是在頂端制度無法改變的前提下，我們?nèi)绾稳ブ萍s其結(jié)構(gòu)上的弊端，通過現(xiàn)代企業(yè)制度，對利益進(jìn)行平衡，是我們值得思考的。

　　2、英美法系下的外部治理模式

　　在技術(shù)進(jìn)步和發(fā)現(xiàn)新大陸的前提下，在新教倫理的推動下，英國、美國和加拿大等國家形成了另外一種獨(dú)特的社會體系。以英美法系為根基，英國和美國等國家企業(yè)的特點(diǎn)是股份相對分散，個別股東發(fā)揮的作用相當(dāng)有限。銀行不能持有公司股份，也不允許代理小股東行使股東權(quán)利。機(jī)構(gòu)