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上市公司重大資產重組管理辦法(二)

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　　第十八條重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估。
　　上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表明確意見。上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表獨立意見。
　　第十九條上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。
　　　上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發表獨立意見。重大資產重組構成關聯交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯股東的影響發表意見。上市公司應當積極配合獨立董事調閱相關材料，并通過安排實地調查、組織證券服務機構匯報等方式，為獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。
　　第二十條上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監會派出機構：
　　（一）董事會決議及獨立董事的意見；
　�。ǘ┥鲜泄局卮筚Y產重組預案。
　　本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告和經審核的盈利預測報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。
第二十一條上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當回避表決。
　　交易對方已經與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協議或者默契，可能導致上市公司的實際控制權發生變化的，上市公司控股股東及其關聯人應當回避表決。
　　第二十二條上市公司應當在股東大會做出重大資產重組決議后的一次工作日公告該決議，并按照中國證監會的有關規定編制申請文件，委托獨立財務顧問在3個工作日內向中國證監會申報，同時抄報派出機構。
　　第二十三條上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當出具承諾，保證重大資產重組申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
　　第二十四條中國證監會依照法定條件和法定程序對重大資產重組申請做出予以核準或者不予核準的決定。
　　重大資產重組不存在前款規定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監會申請將本次重組方案提交并購重組委審核：
　�。ㄒ唬┥鲜泄举徺I的資產為符合本辦法第四十八條規定的完整經營實體且業績需要模擬計算的；
　�。ǘ┥鲜泄緦χ袊C監會有關職能部門提出的反饋意見表示異議的。
　　第二十五條上市公司在收到中國證監會關于召開并購重組委工作會議審核其重大資產重組申請的通知后，應當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。
　　上市公司在收到并購重組委關于其重大資產重組申請的表決結果后，應當在一次工作日公告表決結果并申請復牌。公告應當說明，公司在收到中國證監會做出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告。
　　第二十六條上市公司收到中國證監會就其重大資產重組申請做出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在一次工作日予以公告。
　　中國證監會予以核準的，上市公司應當在公告核準決定的同時，按照相關信息披露準則的規定補充披露相關文件。
　　第二十七條中國證監會核準上市公司重大資產重組申請的，上市公司應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內編制實施情況報告書，向中國證監會及其派出機構、證券交易所提交書面報告，并予以公告。
　　上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對重大資產重組的實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，發表明確的結論性意見。獨立財務顧問和律師事務所出具的意見應當與實施情況報告書同時報告、公告。
　
　　第二十八條上市公司重大資產重組發生下列情形的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，向中國證監會及其派出機構報告，并予以公告：
　�。ㄒ唬┲袊C監會做出核準決定前，上市公司對交易對象、交易標的、交易價格等做出變更，構成對原重組方案重大調整的；
　　（二）中國證監會做出核準決定后，上市公司在實施重組過程中發生重大事項，導致原重組方案發生實質性變動的；
　　
　第四章重大資產重組的信息管理　
　　第二十九條上市公司籌劃、實施重大資產重組，相關信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的相關信息（以下簡稱股價敏感信息），不得有選擇性地向特定對象提前泄露。

第三十條上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產重組籌劃、論證、決策等環節的其他相關機構和人員，應當及時、準確地向上市公司通報有關信息，并配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應當及時向證券交易所申請停牌并披露。
　　第三十一條上市公司及其董事、監事、高級管理人員，重大資產重組的交易對方及其關聯方，交易對方及其關聯方的董事、監事、高級管理人員或者主要負責人，交易各方聘請的證券服務機構及其從業人員，參與重大資產重組籌劃、論證、決策、審批等環節的相關機構和人員，以及因直系親屬關系、提供服務和業務往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關機構和人員，在重大資產重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。
　　第三十二條上市公司預計籌劃中的重大資產重組事項難以保密或者已經泄露的，應當及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準確、完整地披露相關信息。停牌期間，上市公司應當至少每周發布一次事件進展情況公告。
上市公司股票交易價格因重大資產重組的市場傳聞發生異常波動時，上市公司應當及時向證券交易所申請停牌，核實有無影響上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清，不得以相關事項存在不確定性為由不履行信息披露義務。
　　上市公司在本次重大資產重組前不符合中國證監會規定的公開發行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發生變化的，上市公司申請公開發行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應當不少于一個完整會計年度。
　　第三十三條本辦法所稱完整經營實體，應當符合下列條件：
　　 (一)經營業務和經營資產獨立、完整，且在最近兩年未發生重大變化；
　　 (二）在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續經營兩年以上；
　　 (三)在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經營業務相關的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分；
　   重大資產重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見、資產評估報告及其他專業文件的證券服務機構及其從業人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業規范、業務規則，或者未依法履行報告和公告義務、持續督導義務的，責令改正，采取監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，依照《證券法》第二百二十六條予以處罰.
      任何知悉重大資產重組信息的人員在相關信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關上市公司證券、利用重大資產重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐活動的，依照《證券法》第二百零二條、第二百零三條、第二百零七條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

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