我國上市公司獨立董事制度分析(二)

一是我國上市公司國有股“一股獨大”，這是我國上市公司治理中普遍存在的現象。這主要是因為我國上市公司的前身是國有企業，國有股份占的份額相當的大，在這樣一種股權高度集中的情況下，就容易形成控股股東的專制，控股股東會利用大股東的權利來謀求自身的利益，從而傷害中小股東的利益。此外，股東大會選舉產生的董事會將會受制于大股東，使得董事會只為大股東服務而忽略中小股東的感受，這就使中小股東不能得到自己應有的利益而減少參與公司治理的積極性。          

二是“內部人控制”現象，這也是我國上市公司治理的主要問題。內部人控制主要指的是獨立于股東或投資者的經理層掌握了企業的實際控制權，在公司戰略決策中充分體現自身的利益，從而架空了董事會對其監督職能。此時，公司控制權就被掌握在了經理層的手中，會有很嚴重的后果。

三、我國獨立董事制度的必要性

企業的社會性是獨立董事制度產生的基礎。在我國上市公司股權結構高度集中，“一股獨大”現象突出的狀況下引入獨立董事制度，對降低委托一代理成本，改善我國公司治理結構，控制內部人控制，保護全體股東尤其是中小股東利益，適應全球資本市場一體化的趨勢，已經起到了非常積極的作用。但是，中國的獨立董事制度尚存在諸多缺陷。應進一步建立和完善有關獨立董事制度的法規，成立獨立董事協會、建立獨立董事與中小股東信息溝通制度，完善獨立董事的薪酬制度，建立獨立董事問責制度和責任保險制度等，使獨立董事制度更加完善，從而確保獨立董事的獨立性，使其具備獨立行使職責的能力，切實發揮作用。

四、完善我國上市公司獨立董事制度的立法建議