關于提高上市公司質量的意見(一)

本論文在會計論文欄目，由論文格式網整理,轉載請注明來源www.donglienglish.cn,更多論文,請點論文格式范文查看為全面深入貫徹落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發〔2004〕3號），切實保護投資者的合法權益，促進資本市場持續健康發展，現就提高上市公司質量有關問題提出以下意見：
　　一、提高認識，高度重視提高上市公司質量工作
　　（一）充分認識提高上市公司質量的重要意義。上市公司是我國經濟運行中最具發展優勢的群體，是資本市場投資價值的源泉。提高上市公司質量，是強化上市公司競爭優勢，實現可持續發展的內在要求；是夯實資本市場基礎，促進資本市場健康穩定發展的根本；是增強資本市場吸引力和活力，充分發揮資本市場優化資源配置功能的關鍵。提高上市公司質量，就是要立足于全體股東利益的最大化，不斷提高公司治理和經營管理水平，不斷提高誠信度和透明度，不斷提高公司盈利能力和持續發展能力。
　　（二）提高上市公司質量是推進資本市場改革發展的一項重要任務。經過十多年的培育，上市公司不斷發展壯大、運作日趨規范、質量逐步提高，已經成為推動企業改革和帶動行業成長的中堅力量。但是，由于受體制、機制、環境等多種因素的影響，相當一批上市公司在法人治理結構、規范運作等方面還存在一些問題，盈利能力不強，對投資者回報不高，嚴重影響了投資者的信心，制約了資本市場的健康穩定發展。隨著社會主義市場經濟體制的不斷完善和資本市場改革的不斷深入，提高上市公司質量已經成為當前和今后一個時期推進資本市場健康發展的一項重要任務。提高上市公司質量，關鍵在于公司董事會、監事會和經理層要誠實守信、勤勉盡責，努力提高公司競爭能力、盈利能力和規范運作水平；同時，各有關方面要營造有利于上市公司規范發展的環境，支持和督促上市公司全面提高質量。通過切實的努力，使上市公司法人治理結構更加完善，內部控制制度合理健全，激勵約束機制規范有效，公司透明度、競爭力和盈利能力顯著提高。
　　二、完善公司治理，提高上市公司經營管理和規范運作水平
　　（三）完善法人治理結構。上市公司要嚴格按照《公司法》、外商投資相關法律法規和現代企業制度的要求，完善股東大會、董事會、監事會制度，形成權力機構、決策機構、監督機構與經理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協調運作的法人治理結構。股東大會要認真行使法定職權，嚴格遵守表決事項和表決程序的有關規定，科學民主決策，維護上市公司和股東的合法權益。董事會要對全體股東負責，嚴格按照法律和公司章程的規定履行職責，把好決策關，加強對公司經理層的激勵、監督和約束。要設立以獨立董事為主的審計委員會、薪酬與考核委員會并充分發揮其作用。公司全體董事必須勤勉盡責，依法行使職權。監事會要認真發揮好對董事會和經理層的監督作用。經理層要嚴格執行股東大會和董事會的決定，不斷提高公司管理水平和經營業績。
　　（四）建立健全公司內部控制制度。上市公司要加強內部控制制度建設，強化內部管理，對內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行定期檢查和評估，同時要通過外部審計對公司的內部控制制度以及公司的自我評估報告進行核實評價，并披露相關信息。通過自查和外部審計，及時發現內部控制制度的薄弱環節，認真整改，堵塞漏洞，有效提高風險防范能力。
　　（五）提高公司運營的透明度。上市公司要切實履行作為公眾公司的信息披露義務，嚴格遵守信息披露規則，保證信息披露內容的真實性、準確性、完整性和及時性，增強信息披露的有效性。要制定并嚴格執行信息披露管理制度和重要信息的內部報告制度，明確公司及相關人員的信息披露職責和保密責任，保障投資者平等獲取信息的權利。公司股東及其他信息披露義務人，要積極配合和協助上市公司履行相應的信息披露義務。上市公司要積極做好投資者關系管理工作，拓寬與投資者的溝通渠道，培育有利于上市公司健康發展的股權文化。
　　（六）加強對高級管理人員及員工的激勵和約束。上市公司要探索并規范激勵機制，通過股權激勵等多種方式，充分調動上市公司高級管理人員及員工的積極性。要強化上市公司高級管理人員、公司股東之間的共同利益基礎，提高上市公司經營業績。要健全上市公司高級管理人員的工作績效考核和優勝劣汰機制，強化責任目標約束，不斷提高上市公司高級管理人員的進取精神和責任意識。
　　（七）增強上市公司核心競爭力和盈利能力。上市公司要優化產品結構，努力提高創新能力，提升技術優勢和人才優勢，不斷提高企業競爭力。要大力提高管理效率和管理水平，努力開拓市場，不斷增強盈利能力。上市公司要高度重視對股東的現金分紅，努力為股東提供良好的投資回報。
　　三、注重標本兼治，著力解決影響上市公司質量的突出問題
　　（八）切實維護上市公司的獨立性。上市公司必須做到機構獨立、業務獨立，與股東特別是控股股東在人員、資產、財務方面全面分開。控股股東要依法行使出資人權利，不得侵犯上市公司享有的由全體股東出資形成的法人財產權。控股股東或實際控制人不得利用控制權，違反上市公司規范運作程序，插手上市公司內部管理，干預上市公司經營決策，損害上市公司和其他股東的合法權益。
　　（九）規范募集資金的運用。上市公司要加強對募集資金的管理。對募集資金投資項目必須進行認真的可行性分析，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。經由股東大會決定的投資項目，公司董事會或經理層不得隨意變更。確需變更募集資金用途的，投資項目應符合國家產業政策和固定資產投資管理的有關規定，并經股東大會審議批準后公開披露。
　　（十）嚴禁侵占上市公司資金。控股股東或實際控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供擔保、代償債務、代墊款項等各種名目侵占上市公司資金。對已經侵占的資金，控股股東尤其是國有控股股東或實際控制人要針對不同情況，采取現金清償、紅利抵債、以股抵債、以資抵債等方式，加快償還速度，務必在2006年底前償還完畢。
　　（十一）堅決遏制違規對外擔保。上市公司要根據有關法規明確對外擔保的審批權限，嚴格執行對外擔保審議程序。上市公司任何人員不得違背公司章程規定，未經董事會或股東大會批準或授權，以上市公司名義對外提供擔保。上市公司要認真履行對外擔保情況的信息披露義務，嚴格控制對外擔保風險，采取有效措施化解已形成的違規擔保、連環擔保風險。
　　（十二）規范關聯交易行為。上市公司在履行關聯交易的決策程序時要嚴格執行關聯方回避制度，并履行相應的信息披露義務，保證關聯交易的公允性和交易行為的透明度。要充分發揮獨立董事在關聯交易決策和信息披露程序中的職責和作用。公司董事、監事和高級管理人員不得通過隱瞞甚至虛假披露關聯方信息等手段，規避關聯交易決策程序和信息披露要求。對因非公允關聯交易造成上市公司利益損失的，上市公司有關人員應承擔責任。
　　（十三）禁止編報虛假財務會計信息。上市公司應嚴格執行有關會計法規、會計準則和會計制度，加強會計核算和會計監督，真實、公允地反映公司的財務狀況、經營成果及現金流量。不得偽造會計憑證等會計資料、提供虛假財務報表；不得利用會計政策、會計估計變更和會計差錯更正等手段粉飾資產、收入、成本、利潤等財務指標；不得阻礙審計機構正常開展工作，限制其審計范圍；不得要求審計機構出具失真或不當的審計報告。上市公司董事會及其董事、總經理、財務負責人對公司財務報告的真實性、完整性承擔主要責任。

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