淺談資產證券化在中國的發展(三)

（一）分布地域、行業集中

金通小額貸款有限公司資產的地域分布和行業高度集中，這將導致證券化的基礎產池過度集中的風險。本次計劃的基本資產的借款人均為廣西中小微企業，貸款資產所涉及的前三大行業總數占比為64.01%，高度集中。金通小額貸款公司與地方經濟的發展態勢深度關聯，具有強烈的區域性特征，如果廣西經濟發生區域性風險，金通小額貸款公司很可能會因風險集中而遭受重大損失。另外，因為2008年之后國內小貸公司才開始推廣，目前擁有的小額信貸的歷史違約率和損失率的數據積累較少，并不能反映一個完整經濟周期的變化程度，這樣發起人員以及評級機構就無法準確估計基礎資產池的風險程度等級和定價水平。

由于國內資產證券化處于市場發展的早期階段，金融機構對小額信貸資產證券化產品的認識也不熟悉，市場缺乏專業的投資分析人才和技術。作為資產證券化二級市場的債券市場，發展相對比較落后，主要投資者不積極交易投資，產品難以變成現額。

（三）券商資產支持專項計劃不具備信托法律主體

目前，證券公司資產支持專項計劃只是一個理財項目，沒有信托法律的主體地位，所以也無法更改登記基礎資產的所有者的狀態。現有的做法就是券商代替專門計劃與原始股權持有人簽訂資產銷售合同，購買基礎資產，并將資產銷售合同登記在券商名下，在法律意義上，沒辦法實現與券商的破產風險隔離，投資者的權益實現與證券公司的經營情況因此捆綁在一起。一旦證券公司進行破產清算，投資者可能無法落實追索權。相比之下，國內的信貸資產證券化通過設立特點目的信托（SPT）轉讓債權和附屬權利來實現破產隔離，在信托法律基礎支持下，此舉構成了真正德銷售。國外在資產證券化的操作過程中，通過三種模式來實現真正的破產隔離——設置特定目的公司（SPC）、特定目的信托（SPT）和有限合伙（LP）。因此，依托專項資產管理計劃的小額貸款資產證券化產品無法在法律層面上實現風險隔離轉移。

六．金通小貸的應對政策

（一）建立風險資金池

小額信貸公司能夠與政府部門牽頭，如金融服務辦公室、科學技術委員會等政府部門。基金、銀行和保險等機構共同出資一定比例來共同建立“風險資金池”，在特殊情況下可以提供風險補償機制，可以與再保險制度結合，共同實施，以保護投資者的本金安全。

（二）加強動態資產池的監管

在循環購買期間，循環購買的資產質量風險，和可供入池資產容量不足的風險是容易產生的兩種風險。因此，加強動態資產池的相關監管措施是本文針對這兩種風險提出的。

一是加強對動態資產池中資產質量的監管。在循環購買基礎資產時，除了需要滿足進入資產池資產合格標準外，建議管理員成立信用審核小組對每期擬入池的資產進行篩選和信用審核。同時，每3個月就要求律師事務所對新入池資產的合法合規性是否符合入池標準進行審核，對于在循環購買基準日不符合資格標準的資產，有權要求原始權益人贖回。還可以在一定程度上保證循環購買資產的質量，并降低管理人員因缺乏判斷經驗而給投資者帶來的風險。

其次加強對動態資產池資產數量的監管。在進行資產證券化之前，管理人員要對原始權益人的資產數量進行評估，有必要估算出符合入池標準的原始權益人資產余額和一開始入池資產的金額對比，符合進入資產池標準的資產余額應遠遠大于初始進入資產池資產的余額，這樣才可以防止容量不足的風險。在項目開始落地運作時，需設置成立立加速清償機制，如果資產支持專項計劃賬戶中的閑置資金連續60個自然日超過專項計劃募集資金金額的10%，觸發加速清償，投資者將提前獲得本息兌付，以此來降低資金閑置風險。

（三）完善小額貸款公司資產證券化的相關法律和會計制度

（1）明確資產證券化立法

隨著我國資產證券化發展的深入，從最高層設計建立相關法律制度是為了滿足未來我國資產證券化業務發展的需要，特別是證券公司資產證券化業務常規化的發展有必要明確資產證券化的法律地位，為證券公司的資產證券化立法。總體來看，一共有兩種可行辦法：一是修改和完善現有的證券法，把更加詳細化的資產證券化的專門規定內容加入到證券法章節；二是獨立立法。無論使用何種方式，都要明確特殊目的載體的獨立法人地位，徹底地實現“破產隔離”，明確資產支持證券的法律地位和性質。

（2）實現法律和會計層面上的破產隔離和真實出售

在法律層面上，可以確定證券公司專項資產管理計劃的信托主體法律地位，成為特定目的信托模式。信托模式基本上是可以滿足資產證券化過程中的“破產隔離”的要求的，因為有信托法的支持。但是在近年來試點信托模式特殊目的載體的過程中，使信托模式的一些弊端出現在了大家面前，比如雙重征稅、信托是否可以發行資產證券化產品爭議等等，這些弊端使發行機構和投資者的積極性受到打擊。

借鑒國外經驗，公司型企業、信托機構或基金公司都有擔任SPV，多元化的SPV加快了其資產證券化進程。因此我國應該探索其他特殊目的載體的形成模式，比如公司模式、合伙模式的特殊目的載體，激發發行主體和投資者和的主觀能動性和積極性。

在會計層面上，應處理好基礎資產出表和定價中影響到的會計處理問題，實現“真實出售”；在稅收方面，在資產轉讓的過程中，有必要避免重復征稅。總體上有必要明確會計原則、稅收原則，明確征稅目標和會計處理標準，設定明確的稅率，完善信息披露制度。

（四）擴大投資者范圍，提高產品流動性

證券監督委員會規定證券公司資產證券化產品的投資者不能多余200人，這個措施使券商資產證券化產品的流動性得到了嚴重削弱，從短期來看，此類產品可以獲得流動性溢價，從長遠來看，不利于證券公司資產證券化的推廣和應用。相比之下，信貸資產證券化的投資機構涵蓋了商業銀行、政策性銀行、保險公司、基金、證券公司和各類工商企業等機構，能夠為信貸資產證券化產品提供更好的流動性。

因此，中國監管部門可以嘗試建立有利于機構投資和參與證券公司資產證券化業務的機制，擴大證券公司資產證券化產品的投資者范圍，讓更多機構投資者有想法加入券商資產證券化產品的隊伍。

七．研究結論及展望

（一）研究結論

    資產證券化在我國經歷了萌芽階段，又經歷了停滯階段，接著迎來了重新發展的春天，現階段我國的資產證券化到了飛速發展的階段，深入到了很多不一樣的地方。

（二）研究不足及展望

雖然資產證券化業務在我國的出現的較晚，但是，中國資產證券化業務在未來我國的發展潛能巨大，確保資產證券化業務健康有序的發展對豐富我國金融市場產品池是有利的，同時對于保證金融市場的穩定也有積極作用。經過近幾年的蓬勃發展，資產證券化業務在我國取得了快速發展。在將來，隨著我國資本市場的發展完善以及公眾對資產證券化認識的提高，資產證券化業務將會對我國金融市場發展給與更大的力量。

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