我國上市公司關聯方交易行為分析(二)

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（2）完善相關法律法規，規范關聯方交易及信息披露①雖遵循實質重于形式原則，但信息披露具體運用依賴財務人員職業判斷，對某些敏感交易仍缺乏披露。②定價政策上，借鑒國外先進經驗，規范關聯交易價格規范定價政策具體細節，可用不可控可比價格法、再銷售價格法、成本加成法等方法，來規范關聯方價格制定。③實施關聯交易事前披露制度。④規范關聯方關系的披露。

二、我國上市公司關聯方交易披露存在的問題及原因

1.我國上市公司關聯方交易披露存在的問題

關聯方交易在我國上市公司中普遍存在，多數集中于上市公司與其母公司之間或與母公司下屬其他子公司之間。近幾年，我國上市公司的關聯方交易從關聯購銷發展到股權轉讓和資產置換，從有形資產的交易發展到無形資產的交易，形式繁多，趨勢愈演愈烈。目前非公允關聯方交易的發生已成為我國關聯方交易的一大特色。

(1)關聯方及關聯方關系披露不全面：許多上市公司在關聯方交易事項中列出了關聯方，從這些列示出來的關聯方的情況，可以看出關聯方范圍缺乏統一的標準，使用時很混亂。

(2)關聯方交易披露不充分：上市公司關聯方交易信息披露不充分表現為公司對應披露的信息不作全面的披露，而是采取避重就輕的手法，在涉及到處于核心地位的關聯方交易時，往往會避而不談，或輕描淡寫，讓報表使用者甚是費解，甚至誤導報表使用者。有的公司對一些重大事件故意不予披露，增大了投資者的投資風險。

2.我國上市公司關聯方交易披露不規范的原因

在市場經濟條件下，關聯方交易是一種極其復雜的活動。其形式可以是商品和勞務交易，資產置換或租賃，也可以是資金拆借或托管經營。因此，其信息披露狀況將對投資者產生種種影響。有的上市公司利用關聯方交易掩飾其經營業績，欺騙股東。因此，關聯方及關聯方交易的信息披露成了上市公司股東十分關注的問題。而出現上述問題有多種原因，現分析如下：

(1)上市公司具有違規的動機：公司的目標是追求利益最大化，只要信息披露目的能滿足利益最大化，公司有可能貿然行動，故意不完全披露或是模糊披露關聯方關系及其交易的信息。

(2)證監會對關聯事項信息披露的監督不夠嚴格：我國證券市場已出臺了《公開發行股票公司信息披露細則》（試行）及《證券法》等法規，對會計信息披露行為起了規范作用。2006年施行的《證券法》第三章證券交易第三節持續信息公開也做了相關規定。

（3）上市公司會計人員的業務素質良莠不齊：目前中國有1200多萬會計人員，知識結構、學歷結構和業務水平參差不齊，整體水平偏低。其中受過正規大學教育的人員不超過10%，絕大部分會計人員都是經過短期培訓或是中專學校畢業的，其業務水平和能力都是大打折扣的。不少會計人員對關聯方交易信息披露規范較為陌生，對某些概念和關系認識不清。

三、規范上市公司關聯方交易及其信息披露的建議

1.完善相關規范

目前我國《關聯方交易準則》及其指南的制定有待進一步完善，因為準則關于交易的披露過于原則化和表面化，對于非常重要的關聯方交易對企業整個財務狀況和經營成果的影響程度等并沒有要求披露。

(1)關聯方關系披露建議：準則及其指南規定，在存在控制關系的情況下，關聯方如為企業時，不論他們之間有無交易，都應在會計報表附注中披露。而國際會計準則沒有特別規定關聯方必須為企業。相比之下，準則規定的關聯方關系的范圍較小。因此很容易被上市公司鉆空子，執行起來很被動。建議準則可適當借鑒國際會計準則的做法以充分披露其關聯方關系。

（2）關聯方交易及其披露的建議：準則指南中指出關聯方之間的交易按照重要性原則分別處理，零星的關聯方交易如果對企業財務狀況和經營成果影響較小的或幾乎沒有影響的，可以不予披露；如屬非重大交易，類型相同的非重大交易可以合并披露；如屬重大交易應當分別關聯方以及交易類型披露。這一規定雖然強調了會計核算中的成本效益原則，旨在減少信息披露成本，但忽略了一個問題，即沒有給出一個明確的重要性判斷標準。我們應從量和質兩方面來界定關聯方交易的重要性。

2.優化公司治理結構

(1)分散股權，有效地約束控股股東的不正當行為：我國上市公司目前的股權集中度過高，應適當分散大股東股權，減少“一股獨大”現象，但如果股權過于分散，將導致公司的決策無效率，股東的監督成本過高等現象。所以應在股權集中條件下，縮小大股東與中小股東差距，培育多元化投資主體，從而使公司的控制權不再集中在一家控股股東手中。

(2)完善獨立董事的職責，充分發揮其監督作用：上市公司應引入了獨立董事制度。在《公司法》中，明確要求獨立董事應就關聯方交易發表意見，但并沒有對其進行詳細規定。一些上市公司聘請名人當獨立董事只是想提高公司的知名度。因此，筆者建議有關部門要求獨立董事就關聯方交易行為的合理與必要性出具體獨立的報告，在指定的刊物上公開發表其獨立的意見。

（3）建立股東大會批準制度：規定此制度的目的：一是使其他股東參與某些關聯方交易決策，避免董事會在控股股東的操縱下做出有損于公司或少數股東利益的關聯方交易決策；二是藉信息披露制度將這些關聯方交易置于社會公眾的有效監督之下。引入董事會批準制度，按照交易總額及占上市公司有形資產凈值的比率，將關聯方交易分為三部分；對公司經營活動影響較小的關聯方交易豁免批準；對公司經營活動影響較大的關聯方交易由董事會批準；對公司經營活動有重大影響的關聯方交易則必須由股東大會批準。

(4)提高會計人員素質：上文提到關聯方交易信息披露不規范，也有可能是會計人員素質不高。有關部門應敦促上市公司加強會計隊伍建設，全面提高會計人員素質。上市公司可以一方面要對現有的會計人員進行必要的分流，對于既不能勝任工作又無培養前途的會計人員，可分流到其他崗位；另一方面，對會計人員進行不斷的充實提高，通過各種培訓使會計人員能以良好的職業道德和會計職業操守，精湛的會計技術和技能，為社會提供優質誠信的服務。

 另外，還要加強監管，包括證券監管部門要加大違規處罰力度，建立必要的申訴制度。還有要社會監管，加大注冊會計師對關聯方交易的審計力度，加快完善《注冊會計師法》，強化注冊會計師的審計獨立性。

四、結論

管理交易對我國資本市場的健康發展有十分重要的影響，因此必須嚴格監督審查不合理的關聯交易，提高關聯交易的公開性、透明性，保護中小投資者的利益。

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