淺議我國上市公司內部治理結構的問題及對策(二)

1、優化公司股權結構

優化股權結構，使股權主體多元化，并逐步實現國有股、法人股全流通股權結構是公司治理的基礎，對公司治理結構的運作有重大影響。針對上市公司國有股權過分集中的問題，一方面應適當分散股權，將政府持有國有股為主的股權結構轉變為以法人和公眾持股為主的股權結構模式，縮小國有股、擴大公眾股比例，這樣就可以大大降低國有股過分集中而帶來的政企不分問題，又可以解決國有股股權主體不清的問題。另一方面，通過逐步實現國有股、法人股的全流通，形成完善的公司控制權市場，這樣，公司全部股東可以運用資本市場的“退出”安排，使經營者獨自面臨制造風險的威脅，使其喪失制造風險的動力。

2、有效運作董事會

   （1）優化董事結構，增強董事會獨立性

鑒于董事會在公司中的重要作用，應根據現代企業經營管理要求，采取多種方式，從統籌全局和協調各方關系的戰略上調整內外董事的比例和結構。內外董事的合理構成，一定程度上可防止董事與經理班子成員過多交叉任職，從而保證董事會對經理人員監督的有效性。

   （2）建立董事問責機制

為了保證董事會決策的科學和效率，保證董事以誠信、勤勉的態度履行職責，維護股東的整體利益，建立董事問責機制是必要的選擇。可以讓監事會來執行董事問責制，也可以探索其他一些有益的方式，比如讓占到一定比例的廣大中小股東聯合起來，集體訴諸董事會，其也應履行董事問責相關的義務。當董事發生重大或持續失職時，董事問責機制應及時將不稱職的董事清除出董事會。

3、完善獨立董事制度

由于我國公司治理結構的現狀是股權的高度集中，國有股一般占控制地位，董事會雖然由股東大會產生，但控股股東有絕對的力量。同時，經理層由董事會聘任，當然也就取決于控股股東的意志。當前，我國公司治理結構中的主要問題是控股股東通過關聯交易，如用擔保、應收賬款、資產置換等各種手段來侵占上市公司資產，侵害中小股東的利益，內部人控制問題的解決主要在于通過產權制度改革塑造新的“外部人”。所以，我國推廣獨立董事制度，最重要的是調整股權結構，改變“一股獨大”的格局。

4、健全激勵機制

我國上市公司中經理層的薪酬仍主要由傳統基本工資和年度獎金構成，即使目前已實行一定的股權激勵機制，但其更大程度上仍是年薪制下的股票獎勵，而非嚴格意義上的與公司長期利益掛鉤的期權激勵計劃。這種薪酬制度的弱點是只與公司現期或上期業績掛鉤，而與公司的未來價值沒有關系，因此很容易造成經理人員的短期行為，不能激發經理人員為股東的長期利益進一步經營的積極性。為了解決上述困境，各種包括股權激勵在內的激勵計劃已成為經理層激勵的主要途徑。

5、健全約束機制

激勵機制是從正面發揮作用，挖掘人的潛能，促使經營者努力工作。而約束機制是從反面發揮作用，通過監督和制約對有損于股東權益和公司利益的行為進行制止。激勵機制和約束機制是公司治理中的重要問題，二者相互配合，缺一不可。

（1）強化股東對經理層的控制

在我國資本市場存在缺陷的現實下，由于股東獲得信息的有限性及廣泛存在著“搭便車”行為，使股東對經理層的監控有時是有限的。因此，培育機構投資者、

壯大機構股東的力量是一種現實的需要。我國證券市場雖已邁出了培育戰略投資者、發展機構股東的步伐，但從總體效果來看，還是不夠的。讓機構股東充當約束經理層的重要角色，是有效改善我國股東對經理層監督不力的主要途徑。

(2) 強化董事會的獨立性及對經理層的約束機制

在我國上市公司中，由于內部董事在董事會中占據重要地位，董事會要實施對經理層的有效監督是難以奏效的。因此，要在我國上市公司中強化董事會對經理層的約束，必須首先增強董事會的獨立性，使董事會真正履行監督經理層的職責。另外，考慮到我國經理權力過大的情況，董事會還應對經理層的執行權力作出嚴格限制。

四、結語

我國當前的上市公司治理結構確實是存在不少問題的，這些問題不是一朝一夕形成的，我們當然也不寄希望于短時間內全部解決，這期間新的問題情況也在不斷涌現。我們研究上市公司的治理結構的目的在于結合本國實際，逐步建立并不斷規范一個相對合理的公司內部組織體系，以此提升公司治理效率和水平，實現企業自身價值的最大化和社會化。

參考文獻：

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