我國金融控股公司的治理結構研究(一)

 我國金融控股公司的治理結構研究

                    ——從風險防范角度探索治理結構的創新思路

摘要： 從全球金融業的發展趨勢來看，金融控股公司在我國的發展前景非常廣闊。本文就我國金融控股公司的風險生成機理及風險因素作了分析，從風險防范的角度剖析了公司治理結構與風險防范的制衡關系，并通過對美日等國家公司治理結構模式的研究，結合我國實際情況，提出我國金融控股公司治理結構所需解決的問題及解決方案的創新思路。
關鍵詞：金融控股公司 治理結構 風險防范
在我國目前政策不允許金融機構混業經營的情況下，尚有光大集團、中信集團、平安集團等準金融控股公司的出現，還有華夏銀行、山東電力等眾多金融企業和實業資本正蠢蠢欲動，足見金融控股公司的吸引力和迅猛的發展勢頭。從全球金融業的發展趨勢來看，金融控股公司在我國的發展前景非常廣闊。但在風險防范方面卻令人擔憂，這在某種程度上與我國的公司治理結構質量不高息息相關。本文將試從風險防范的角度來探索我國金融控股公司的治理結構改進思路，推動金融控股公司在中國的發展。

一、公司治理結構與風險防范的關系

（一）公司治理結構的內涵

我國講的“公司治理結構”，在國際上被稱為“corporate governance”。在理論上將“corporate governance”譯成公司治理。公司治理是指股東、出資人、所有者（委托人）對董事會、監事會、經營班子（代理人）的管理，按照代理理論，就是委托人對代理人的管理。一般地講，公司治理可以分為兩個部分：一個是治理結構（governance structure），另一個是治理機制（governance mechanism）。治理結構包括股權結構、董事會、監事會、經營班子等；治理機制包括用人機制、監督機制和激勵機制，這兩者共同決定了治理效率的高低。本文所指的公司治理結構，包括治理結構及治理機制。

（二）兩種公司治理結構模式

1、外部監控型的公司治理模式

指在公司的制度框架中，主要依賴市場體系對各利益相關體進行監控。該模式以美國、英國為典型代表。由于美英具有發達、健全、完善的股票市場、債券市場、經理市場、產品市場體系，它能對金融企業的管理層構成監控機制。
 
2、內部監控型的公司治理模式

指在公司的制度框架中，主要依賴企業內部治理機制對各利益相關體進行監控。該模式以日本為典型代表。由于日本其外部市場包括股票市場等沒有像美英等國那樣充分地體現資源配置的作用，外部市場很難監控到企業的內部運行，其內部治理注重人文方面的考慮，為建立有效的內部監控機制模式奠定了基礎。

（三）公司治理結構與風險防范的制衡關系

1、良好的公司治理結構是風險防范的基礎

金融風險防范與控制離不開完善的公司治理結構和清晰的產權結構。只有在有效率的公司治理結構下，金融機構的風險管理體系才能發揮控制風險的功能，所以公司治理是風險防范的基礎。從巴林銀行倒閉、安然公司丑聞等事件中足見公司治理結構對風險防范的重大意義。

2、風險防范是公司治理結構的核心任務之一

風險的防范始于公司治理結構，只有在治理結構中把握風險的源頭，才能避免企業搖擺于風險的大浪中。基于金融控股公司存在的風險，一個完善的公司治理結構會由相應的職能部門處理解決相關的風險，內部體系中從股東大會、董事會、經理層、監事會到管理部門，外部體系從債權人、客戶、監管機構到市場及行業約束，形成一套由內到外的完善的風險防范體系。金融機構的制度安排有著天然的產生風險的“沖動”，因此，防范與化解金融風險僅強調外部監管是遠遠不夠的，所以完善公司治理結構是風險防范最重要的途徑之一。

二、我國金融機構公司治理結構存在的問題

1、產權較單一，股權較集中，治理結構的制衡功能失效。

以目前我國已存在的準金融控股公司及其他金融機構而言，大部分都由國家控股或由某一個大股東控制，由于產權單一及股權分布較集中，董事會和監事會的設置及經營管理層的任命基本上是由政府或由大股東負責，使得大股東委派的董事控制了董事會，造成董事會結構的不健全和公司治理的制衡功能失效，無法形成對經營管理者的有效約束，也造成金融機構效率低下、效益不佳、風險無法從內部得到控制等狀況。這是我國現階段金融機構法人治理結構存在的最大缺陷，也是我國金融機構存在高風險作業的根本原因。

2、我國金融機構治理結構事實上只是為了滿足法規要求而虛設的，只起一種裝飾性作用的治理結構，并不能真正執行其基本功能。
這種虛設的治理結構主要表現在：（1）股東大會質量不高，部分股東大會只是流于形式。（2）董事會的構成一股獨大。（3）獨立董事未能發揮獨立作用。據了解，很多企業均聘用與企業關系良好、業務密切的關聯公司或咨詢服務機構人員擔任獨立董事，在日常決策中獨立董事因業務上的需要或人情上的需要，不敢揭露風險或阻止風險的發生，而沒有起到獨立董事應有的獨立決策作用。（4）監事會監督動力不足、功能弱化、缺乏權威、不受重視、形同虛設。

3、公司治理機制不能發揮應有作用，金融機構短期行為意識占主導地位。

我國金融機構現階段主要存在治理機制上的缺失問題，包括薪酬機制、激勵機制、約束機制等亦從實質上未得到完善，即使形式上有之而未能發揮其治理機制的作用，尤其是在人事管
（二）公司治理結構的不完善與金融控股公司的風險因素

1、公司治理結構不完善與資本經營風險。資本經營風險包括資本金不充足風險、高財務杠桿風險、關聯交易風險等。

金融控股公司由于采取控股的形式，進入多個金融領域，因此，極易存在資本金不充足的風險和高財務杠桿風險。主要原因是金融控股公司存在資本重復計算的問題，只要一個實體持有同一集團內的另一個實體提供的資本金，而又允許提供者將該資本計入他自己的資產負債表，就會出現重復計算問題，而如果不剔除這些重復計算的資本，金融控股公司就可以通過這種重復計算的資本，在法律允許的范圍內極大的舉借債務，這樣，從金融控股公司整體上看，不僅造成資本金不足風險，而且還會產生高財務杠桿風險和關聯交易風險。

如果在治理結構監控機制不夠有效的狀況下，董事會及經理層會因短期資產規模擴大的利益驅動，而輕視了該類風險的對整個金融控股集團的破壞性。

2、公司治理結構不完善與協同效益異化風險

金融控股公司必然伴隨著不同類型的金融企業的合并與協作，協同效應發揮不好，可能給集團帶來不良的后果：一個是風險的傳播，包括信譽風險的傳播、資本流動性風險的傳播以及大眾心理預期風險的傳播；另一個是風險的集中。金融控股公司一般通過內部交易、擁有不同的金融機構，對非系統風險進行控制或分散，但由于系統性風險無法分散或在集團這一層次進行控制，這些風險就會加以積累，一旦積累到一定程度后，就會集中爆發，產生嚴重的后果。有效的公司治理結構可以從子公司到母公司以及子公司與子公司之間均形成一道風險絕緣墻體，防止風險的傳播和集中。

三、美日德三國金融控股公司的治理結構比較分析

由于美、日、德三國的公司治理結構是世界上成功的公司治理模式中頗具代表性的三種,因而,本文將以這三種典型的公司治理模式為例,多角度對其進行比較與分析。見表1：
比較項目 美國 日本 德國 
所有權結構（利益相關者地位） 私人、社會事業機構占比重大 持股公司、銀行占比重大 銀行、持股公司占比重大 
股權特點 高度分散型，由機構投資者代表私人占控制地位（用腳投票） 企業法人占主導地位，銀行一般不介入經營 銀行代表小股東占控制地位，可介入經營、職工持股（用手投票） 
治理機構設置 股東大會、董事會、經營班子（不設監事會，其職能由下設審計委員會負責），3/4為外部董事 股東大會、董事會、監事會、經營班子，董事會不設獨立董事和外部董事 股東大會、監事會、（監事會地位高于理事會）理事會（相當于美日的經營班子）， 
約束和監督者 中介機構、資本市場 相互持股公司、主銀行 監事會（相當于美日的董事會，由公司股東及職工代表組成） 
激勵安排 對經理人員進行股票期權激勵 對經理人員進行晉升、終身雇傭、榮譽等事業型激勵 對經理人員進行高薪、高退休金等經濟手段激勵 
治理結構模式  外部監控型 內部監控型 內部監控型 

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