我國金融控股公司的治理結構研究(二)

從以上三國的公司治理結構進行的比較分析中，我們可以將歸納以下兩點經驗應用于我國金融控股公司的建設中去：

其一，公司治理結構模式的選擇必須與本國政策制度、金融市場發達程度、經濟體制、市場經濟程度、歷史文化、價值觀以及人的個性等因素相適應。如果采取美國式的外部監控型公司治理結構，恐怕在監督機制上的作用將會有嚴重的缺陷。主要由于我國目前資本市場不夠發達、投資者與被投資者信息嚴重不對稱、金融市場尚未足夠理性、市場經濟程度較低等因素導致利益相關者不能理性地行使“用腳投票”的權利。如果采取日本式的內部監控型公司治理結構，仍然會在監督機制上體現出不科學的一面。主要由于我國金融控股公司多股權集中現象及內部人控制現象較突出，內部治理缺乏有效的制衡機制。

其二，監督與制衡機制是治理結構的核心部分。公司治理結構關鍵在于監督機制的運作，無論是采取監事會還是外部審計監督形式，都會存在或這或那的不足。采取監事會進行監督形式的不足之處表現在監事會缺乏獨立權威性、監事容易受董事會控制等；而采取外部審計監督不足之處表現在我國中介服務制度不發達，外部審計缺乏獨立性。

所以作為現階段的我國金融控股公司，在公司治理結構模式上均可吸收外部監控型與內部監控型模式各自的優點，不排除兩者相結合的模式；偏向選擇監事會形式的監督模式，結合外部審計監督形式的優點，設計出新的公司治理結構應用于我國金融控股公司是筆者的思路。

四、我國金融控股公司的治理結構的創新模型與思路探索

（一）從風險防范角度考慮下，我國金融控股公司治理結構的創新模型

他山之石，可以攻玉。對國內金融企業以及國際上的金融控股公司治理結構的優缺點進行比較分析，揚長避短后，主要從風險防范的角度設計出以下公司治理結構的新模型。

（二）我國金融控股公司治理結構創新的思路探索

在該模型的指導下，我國金融控股公司可探索如下改進的思路：

1、推動金融控股公司整體上市，建立一套母公司與子公司采用不同監控模式的治理結構模式

（1）控股母公司采用以外部市場監督和投資者委托監督專家委員會共同監控的治理結構模式。由于我國的產權結構很難在短時間內得以改變，“一股獨大”或國有控股的問題導致內部監控機制（包括監事會）功能缺失（虛設）的情況還將在一段時間內客觀存在，而解決該問題的方法之一是推動金融控股母公司的整體上市，讓外部監控機制代替內部監控機制，如美國企業的監控機制一樣，不設監事會，只讓資本市場的利益相關者們“用腳投票”。為解決中國外部市場監督不力的問題，筆者提出成立投資者委托的監督專家委員會進行監督的制度安排，后面將作詳細論述。

（2）控股子公司采用內部監控型治理模式。可以借鑒日本金融企業集團的發展經驗，采用內部監控型治理模式，通過母公司的對子公司的董事會、監事會進行監管以及完善的內部控制機制、激勵約束機制、用人機制等促進企業的良性發展。

2、建立外部專家式監督模式，在控股母公司中成立“投資者委托監督專家委員會”實施其監督職能

一般公司由于負債比例較高，而金融企業銀行負債較少，所以缺少一個公司治理的銀行外部債權的專家式監督是金融控股公司治理結構特殊性的重要方面。我們通過引入專家式監督主要是起到以下兩個方面的作用：第一，該機構的監督可彌補外部監控模式外部市場監督不力的現狀；第二，該機構主要代表以中小投資聯合委托體身份出現，可維護中小股東的利益，避免由大股東作出的決策而損害其他股東的利益。

專家式監督主體可主要來源三個方面：一是代表廣大中小投資者的基金、信托公司等機構投資者；二是中小投資者聯合委托的有關審計、律師、咨詢機構；三是與監督對象無業務聯系的獨立專家。

專家式監督主體的運作機制主要有：第一，具絕對權威和權力，可隨時隨地對董事會及經理層提出質疑、要求回答、要求審計、要求述職、要求問責等權力；第二，委托聯合體以松散型組合方式為主，維持其獨立性；第三，專家組織的構成由股東大會委任并由股東大會負責薪酬及經費，避免與監督對象產生關聯關系。

3、保持金融子公司監事會的獨立性，賦予其更多的權利和職能，并提高監事會實權性，建立子公司強有力的制衡機制

金融控股公司可通過分別控制子公司的董事會及監事會兩條線，實施對金融子公司的監督。具體做法是：控股母公司派董事進駐子公司董事會進行日常管理，子公司董事會向母公司匯報情況，外派董事屬子公司，薪酬由子公司負責。控股母公司外派員工任子公司監事會成員，子公司監事向母公司董事會匯報子公司有關情況，外派子公司監事會人員薪酬由母公司負責，并不與子公司業績掛鉤。該方案的設計目的是讓監事會具完全的獨立性，完善母公司對子公司的監督機制。

4、在子公司的監事會中設立獨立監事或外部監事，廢除獨立董事制度

據筆者所知，此舉目前在我國公司中善無先例。獨立董事制度的重要作用給我們一定的啟發，外部監事或獨立監事的作用對于金融子公司來說是監事的職能，而對于控股母公司的說，就如同是母公司的獨立董事或外部董事的職能。而子公司中的獨立董事其實與監事會的職能是重復的，建議可廢除獨立董事制度。設立獨立監事或外部監事將致力于控制母子公司因業務密切關系而致使母公司派往子公司中的監事演變成為子公司的“準董事”，為母子公司在風險防范方面建起一道“防火墻”。

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