上市公司治理結構存在問題及完善對策(二)

上市公司治理結構中，一些董事責任意識相當淡薄，許多董事不參加董事會，相當一部分公司的董事會完全由董事長一個人控制，因而董事會運作效率極為低下，很難對經理層形成有效監督。甚至一些董事會與總經理職位合二為一。董事會由大股東操縱或由內部人控制，董事會缺乏內部相互制衡的機制。由于我國獨立董事制度建立的時間很短，大多數的上市公司還是沿用傳統的落后的決策方式，獨立董事基本上由大股東推薦產生,而這種推薦產生的方式本身就存在一定的缺陷，難以做到真正的獨立，因此限制了獨立董事作用的充分發揮，致使獨立董事監督職能虛化。并且由于股權過度集中，大股東實際上已經控制了整個董事會，而獨立董事的地位、作用、責任、特殊的權利和義務又沒有法律予以明確，因而獨立董事工作起來顯得底氣不足、腰桿不硬。一旦上市公司內部出現問題，而獨立董事的規勸又沒有作用，那么獨立董事的出路只有一個——辭職。

4、監事會職能虛化

我國的監事會主要由公司職工或股東代表組成，在行政關系上受制于董事會或兼任公司管理層的董事，而且監事會無權任免董事會或經理班子的成員，導致監事會職權過于弱化，很少發揮對董事會、經理的監督作用。他們在監督董事會的過程中受各種因素約束，經常顯得力不從心，難以真正提高監事會的工作效率和水平。因此，監事會的監督和控制作用沒有在上市公司的管理層中得到普遍認同，事實上導致了監事會可有可無。，監事并不領取較高的報酬，股權激勵計劃也并不針對監事，與經理層相比，監事的報酬顯然要低得多。監事要履行監督職能，所需的費用也并無一定的保障。股東為使經理層為其謀利而付出高昂的代理成本，而對監事為其監督經理層卻不愿付出一定的監督代理成本，因此，在缺乏激勵的情況下，監事會的監督效果必定會大打折扣。

三、完善我國上市公司內部管理結構的對策

我國上市公司治理中存在的若干問題究其原因是國有股法人股“一股獨大”和“所有者缺位”所致。在整體股權結構短期內難以根本改變的情況下，按照公司治理結構的要求，重點只能針對當前能夠解決的問題采取一些相應的措施。

1、優化公司股權結構

“一股獨大”不解決，就無法從根本上解決公司內部股權均衡的問題。分散股權，改變現有的公司股權過分集中的股權結構，實現股權結構多元化，提高股權流動性。通過國有股持股主體的變化，或國有股權比例的下降,非國有股權比例的相應增加，改善公司治理。并逐步實現國有股、法人股全流通股權結構，將上市公司存量非流通股以合適的價格配售給流通股股東，可以完善的司控制權市場，又可以解決國有股股權主體不清的問題，使其喪失制造風險的動力。

2、完善獨立董事制度、有效運作董事會

推行獨立董事制度可以更好發揮其決策和監督職能，權衡中小股東利益。內部董事過多的董事會，董事會與經理班子的職能混淆不清，降低了董事會對經理的監督和控制職能。身為下屬的管理人員董事很難直接對其經理上司進行監督，滋長了經理濫用權力行為。因此要優化董事結構，增強董事會獨立性。從統籌全局和協調各方關系的戰略上調整內外董事的比例和結構。我國上市公司在推行這一制度時，應規范運作的環境和相應條件。這要要建立健全相關的法律法規，大幅度提高獨立董事在董事會中所占比例，建立一套獨立董事產生的機制,確保獨立董事的人格獨立性與行權獨立性。從此推動董事會公正格局的塑造。此外建立董事問責機制，維護股東的整體利益。當董事發生重大或持續失職時，董事問責機制應及時將不稱職的董事清除出董事會。

3、健全激勵機制

美國高級管理人員的薪酬體系由基本年薪、獎金和股票和期權構成。研究表明股票和期權激勵收益比例不斷增加。因此承認和尊重企業家的人力資本價值，做好企業家利益的分配。盡量建立市場化、動態化、長期的激勵機制。其次建立適當合理的績效評價制度,明確評價的機構、評價的指標和評價的方法等具體項目;再次,獎勵方式要多樣化。堅持精神鼓勵、物質獎勵和股票獎勵以及更高層的獎勵相結合，以股權激勵方式使其自身利益與公司股東利益掛鉤，與企業的長期發展結合起來。如果高級管理人員不能完成目標的獎懲制度，或限期贏利或減薪或降職或解聘。以前經理層的薪酬仍主要由傳統基本工資和年度獎金構成，即使目前已實行一定的股權激勵機制，但其更大程度上仍是年薪制下的股票獎勵，而非嚴格意義上的與公司長期利益掛鉤的期權激勵計劃。這種薪酬制度的弱點是只與公司現期或上期業績掛鉤，而與公司的未來價值沒有關系，因此很容易造成經理人員的短期行為，不能激發經理人員為股東的長期利益進一步經營的積極性。為了解決上述困境，包括各種股權激勵在內的激勵計劃已成為經理層激勵的主要途徑。

4、健全約束機制、完善監事會職能

要在我國上市公司中強化董事會對經理層的約束，必須首先增強董事會的獨立性，使董事會真正履行監督經理層的職責。另外，考慮到我國經理權力過大的情況，董事會還應對經理層的執行權力作出嚴格限制。另一方面提高監事會工作的獨立性，明確股東選舉代表股東的監事采取累積投票制，這樣少數股東可將其股份按選舉監事名額所享有的總票數累積起來，并集中投人其所中意的人選。并且可以適當延長監事的任期。當然擴大監事會的職權、強化監事的監督義務和獎懲責任亦可以有效的限制董事職權。監事會定期對監督進行總結,并對公司重大業務活動提出監督意見。

結語

上市公司治理結構呈現出股權高度集中化，容易導致所有權控制缺位，內部人控制等問題，導致公司治理效率低下，融資成本過高、這些問題不是一朝一夕形成的，我們當然也不寄希望于短時間內全部解決。現代公司的運行是企業制度適應經濟、社會和技術的進步而不斷自我發展和自我完善的過程，而公司治理是伴隨著企業制度逐步產生、發展和完善的。我們研究上市公司的治理結構的目的在于結合本國實際，逐步建立并不斷規范一個相對合理的公司內部組織體系，以此提升公司治理效率和水平，實現企業自身價值的最大化和社會化。

參考文獻：

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