新股發行方式和定價研究

一、證券市場的起源所導致CPA行業起源的不同

二、中外CPA行業所表現出的一些不同

三、幾點思考

內 容 摘 要

在西方市場經濟的發展中，大的經濟在西方市場經濟的發展中，大的經濟危機使公眾產生了對獨立第三方來審計上市公司的財務信息的需求。在此之下，1933年《公司法》的施行強制要求上市公司必須聘請一家獨立的會計師事務所對他進行年度審計。而在中國證券市場的產生更多的是國家的一種政策行為而非市場自身產生，自然而然的相配套的也是在國家強制要求下中國的上市公司、國有企業等才聘請作為鑒證中介機構的CPA對報表進行審計。中西方證券市場的起源的不同帶來了CPA的起源的不同，導致了它們在業務、服務對象、服務質量及收費等等均存在明顯的不同。對此，我提出了一些看法。

　 一、證券市場的起源所導致CPA行業起源的不同 

　　企業最早起源于英國的探險活動。當時企業是非持續經營的，它的資金來源一般是一些貴族投入，在探險活動開始時，就約定好其收益和風險。在探險結束后，就會將所獲得的盈利按當初約定的比例瓜分。1720年，"南海公司"事件產生了第一位民間審計職業者。在此之后，英國政府頒布法令抑制了股份公司的發展。在工業革命后，世界經濟從手工業向大工業發展，產業的規模擴大，企業對資金的需求量也相應增加，這促使了股份公司的重新興起①。在初期，主要通過銀行這種中介機構。但是當經濟發展到一定的程度后，僅有銀行就難以承擔這種中介任務。于是，產生了可以直接融資的證券市場。在證券市場里，籌資者在市場上直接發行股票或債券等有價證券，許以較高的回報，獲取自己需要的資金；出資者購買這種有價證券來獲得更高的報酬。證券市場的產生，提高了資金的流通速度，相應的提高了經濟發展的效率，更利于社會財富的創造。它是在生產力發展的過程中自然演進而來的。股份公司導致了所有權和經營權的分離，股東和債權人不可能接觸經營的各個方面，因此產生對外部力量來了解經營情況的需求，于是針對上市公司信息鑒證的外部審計應運而生。當時，盡管股東擁有獲取準確的企業經營管理信息的權利，但在紐約證券交易所上市的著名公司并沒有全部發行年度報告書，只說明了企業的概況，而沒有揭示財務信息，只公布了資產負債表，而沒有發行利潤表。1929年紐約證券市場的價格暴跌，揭開了1929-1933年的經濟大危機的序幕。在經濟大危機的沖擊下，美國政府意識到了正確可靠的財務報表的重要性。于是產生了一系列法律來要求任何一家公開發行證券的公司必須正常、準確和及時地向公眾披露融資信息，其中有兩個尤其重要的法律。其一為1933年頒布的《證券法》，它控制所有新證券的發行，另一為1934年頒布的《證券交易法》，由這一法律產生了聯邦證券與交易委員會SEC，SEC得到授權修改1933年的條例，并將之延伸到規范那些已經發行并已交易的證券。法律要求發行公司必須由一家獨立的會計師事務所為他們進行年度審計等方面。法律使會計職業成為了獨立的裁判員。 

　　而在中國為了配合改革開放，財政部1979年10月在上海進行建立會計師事務所的試點，并于1980年12月頒布《關于設立會計顧問處的暫行規定》。以此，我國正式恢復了注冊會計師行業。在這之后的相當長一段時間內，注冊會計師行業服務的范圍僅限于中外合資經營企業以及少量的內資企業。90年代初，為了解決國有企業融資的問題，成立了上交所和深交所，證券市場蓬勃發展，國家也規定了申請上市的公司和已經上市的公司要提供由注冊會計師審核過的會計報表。到了1998年底，財政部又明文規定國有企業的年度會計報表必須由注冊會計師審計之后，注冊會計師的執業范圍達到了一個新的高度。從我國注冊會計師行業的恢復以及20多年的發展，可以看出，推動我國注冊會計師行業的恢復以及初期發展的根本動力，不是市場中各類會計報表的使用者，而是政府；不是出于因所有權和經營權分離而產生的委托代理關系，而是出自政府部門監督管理的需要。 

　　二、中外CPA行業所表現出的一些不同 

　　證券市場的不完善導致了我國注冊會計師行業的恢復、發展表現出一些與西方發達國家（在這里，我們主要指美國）很大的不同： 

　　（一） 政府部門是注冊會計師職業服務的最大需求者，而在美國則為廣大的股民、機構投資者以及管理當局 

　　1、業務與服務對象的不同 

　　目前我國會計師事務所主要從事的還是法定業務，如驗資、年檢等，其中驗資、年檢服務于工商部門，外匯年檢服務于外匯管理部門，而1999年開始實行的國有企業會計報表的審計等服務則直接服務于企業的主管部門，我國最大的服務對象是政府部門。盡管目前作為大股東的政府也需要信息，但是國有股和法人股都是不流通的，因此他們就不會向普通股民一樣關注會計信息。 

　　同時，在中國，一方面，國有企業的管理層的任命更多的是一種政府行為而非市場行為，管理者只需要花精力應付好上級領導，而無需接受市場評價和對企業經營好壞負責；另一方面，大部分公司的高層管理人員持股比例非常低。據統計，我國1997年底在上海和深圳上市并發布了1997年度報告的所有A股上市公司，其高層管理人員平均持股比例僅為0.0448%，其中14家公司高層管理人員平均持股為0，706家公司中持股為0的高層管理人員占所有高層管理人員總數的34.27%。持股比例過低不能形成對管理者的有效激勵，也無法顯示出與經營業績之間的相關關系②。因此，他們也不會關注公司的會計信息，信息對他們的工薪不產生影響。 

　　在美國等私有制經濟占絕對主導地位的西方發達國家，事務所的收入有很大一部分來源于非法定業務，如管理咨詢等。會計師主要是為各個利益相關者服務，如債權人，股民，機構投資者，銀行等等。 

　　對于發達市場經濟國家的公司里，對經理人員的報酬激勵也是多種多樣的，除薪金、獎金之外，還有股權、股票期權等形式。工資與薪金是經理人員的基本報酬，與企業經營績效無關，是一種穩定、有保障的收入。獎金則一般與企業經營績效直接掛鉤，有較強的刺激作用。股權是對公司制企業經營者的一種報酬激勵，與獎金一樣，將經理人員的報酬與經營績效掛鉤。那么，公司的高層管理人員就會比較關注公司的會計信息。他們對準則制訂機構的游說就反映了會計信息對他們是有影響的。 

　　2、服務質量的不同 

　　會計師事務所的服務作為一種產品，究竟誰是用戶，與市場需求有很大的關系，若市場需要高檔次優質產品，生產者就會向優秀方向發展；若用戶需要處理品，生產者就會向假冒偽劣方向發展。由于市場對會計師事務所的服務需求者是上市公司的經營管理者，他們為了自己的私利，可能需要事務所的服務就是欺騙股東，即他們需要假冒偽劣產品。 

　　對于國有企業的股東-國有資產管理部門而言，它們不可能向私人企業的股東那樣關心每一特定企業的會計報表及其鑒證質量。評價國有企業的標準，除了其經營業績外，還有其他非經營因素，如社會責任的完成甚至人際關系等。對于國有企業最大的債權人的銀行-四大國有商業銀行，在改制之前，由于承接了過多的政策性業務，對企業的會計報表不甚關注，它的貸款業務不是主要考慮到經營情況和償還能力而是很大程度上取決于政府的經濟政治目標和官員的主觀意愿。商業化之后的四大銀行可能會因此而關注會計信息的質量，但是在我國大部分的貸款都屬于抵押、擔保借款，對于信用貸款開展的較少的情況下，銀行對會計報表以及報表質量的關注程度是否有較大程度的提高，還值得懷疑③。 

　　對于上市公司而言，在其上市之初，由于上市資格的有限，各地政府部門、主管機關都會想盡辦法對公司進行"包裝"使其達到上市要求。既然是包裝，他們肯定不愿意事務所出具真實的報表而是經過一些修飾的報表。在上市后，由于我國的上市公司大部分股票為非流通的國家股和法人股，他們都不希望股價的下跌，而企業真實的經營業績一旦公布，就會出現他們不想看到的結果，故他們也不想要真實的報表。上市幾年后，為了繼續從股市上獲得資金，又為了達到國家的要求，在自身經營業績不是很好的情況下，唯一的辦法就是對會計信息進行造假。這樣的話，他們不希望因為真實的會計信息而導致公司股價下跌，故他們會對事務所施加一定壓力（如更換事務所、壓低審計費用等）以此獲得他們所想要的會計信息。 

　　綜上所述，我們會發現，在國內，對不真實會計信息的需求更強烈。既然如此，事務所肯定會按此需求而提供相應的服務。而在國外，則不一樣。 

　　在國外，證券市場相對而言更完善一些，而且各種法規也規定了會計師事務所必須出具經過認真審計過的報表。在美國，20世紀50年代左右在金融市場上出現了投資機構。基金會、保險公司、撫恤基金會、投資公司和類似機構都成了擁有巨額投資基金的大型企業。這些投機機構都擁有精明能干的管理者和巨額投資資金。企業的存在，就是為了獲利。這些機構投資者都需要會計信息來了解、分析他們所投資企業的經營狀況。他們有要得到真實信息的要求，同時作為證券市場的重要資金供應者，公司也必須對他們提供真實可靠的信息。另一方面，同時存在的財務分析師會對報表進行分析，也在一定程度上對會計師起到了一個制衡的作用。 

　　3、收費的不同 

　　在我國，審計收費還是采取政府指導價，由國家物價管理部門授權中國注冊會計師協會指定行業的審計收費標準，以指導事務所的收費行為。在1999年12月22號發布的2255號文件《中介服務收費管理辦法》中第六條（三）規定：對檢驗、鑒定、公證、仲裁收費等少數具有行業和技術壟斷的中介服務收費實行政府定價。而美國采取的則是市場調節價，發揮了市場在會計資源配置中的重要作用。 

　　（二）對于個人投資者而言，會計信息不影響他們的投資決策，而在美國，會計信息直接影響著股票價格的升跌 

　　在我國，由于股市發展時間較短，很不完善，如今的股票市場在很大的程度上受到政府的干預。從證券市場作為重要的資源配置場所對國民經濟運行有直接影響的意義上講，政府的干預有一定道理，有時甚至是必須的。但敢于應該是有限度的，不能違背市場經濟的一般規律和扭曲證券市場的內在機制。中國的股票市場現今基本上還屬于"政策市"和"消息市"。同時，市場主體，即市場雙方--上市公司和投資者的行為不規范。上市公司只把股票市場當作籌集長期資金的場所，股票市場并未達到其制約上市公司，實現"兩權分離"、優化資本和人才配置的功能。對于投資者而言，一方面中小投資者并不關心公司的真實價值，而更熱衷于去相信莊家的舉動、更相信小道消息，以此進行跟風炒作，獲取股票買賣差價（如ST股票的一個又一個漲停版）。另一方面，某些機構投資大戶在炒作股票的同時，還利用自己的信息有時和資金實力操縱股票市場，進行內幕交易，破壞股票市場公平、公正和公開的基本原則，嚴重損害中小投資者的利益。同時，在中國還不存在真正的機構投資者，有的只是和上市公司勾結起來炒作股票的莊家。 

　　而在美國，大眾投資者一般都是在機構投資者行動后開始買賣，以此影響股價的高低。機構投資者則非常重視會計信息的質量，Zeff論證講"會計信息是有經濟后果"的，原因就在于此。會計信息在股市上能起到一種信號作用，人們根據公司的情況來作出相應的買入或賣出的決策，以此帶動股票價格的變動。 

　　從以上可以看出對于我國的會計師事務所而言，既然需求者不要求高質量的報表，事務所何必費老大力氣去提供真實的會計信息還得不到大家的滿意呢？ 

　　因此，我認為我國要從源頭上改變這種情況，如果大家都要求真實的會計報表，我相信中國的注冊會計師有能力來提供真實的報表。高質量的需求必定會帶來高質量的服務。 

　　三、幾點思考 

　　（一）推進企業的改革，形成真正的委托代理關系 

　　如果企業的主管部門真正將會計報表中反映的信息作為評價、任免企業管理者的重要依據之一，就不會輕易選擇一家會計師事務所來審計，而不考慮其服務質量。同時，對于監管機構而言，一旦發現有上市公司提供虛假財務數據的情況，要追究公司主要經營管理者的責任，其次要追究公司監事會和董事會的責任，加大處罰力度，使中國證監會頒布的有關規定落到實處。（二）銀行真正以報表的信息來作為是否貸款的依據 

　　隨著四大國有銀行商業化進程的加速，我們認為銀行為了減少呆帳、壞帳，會在一定程度上加大對會計信息的依賴。在今年的2月5-7日召開的中央金融工作會議以及其后召開的中央金融工作會議和四大國有商業銀行2002年工作會議上作出了一些重大的決策。在幾天的會議中，最重要的是，首次明確承認了銀行是企業。這就意味著國有銀行為"國有企業脫困"服務、為"拉動內需"服務的政策性貸款將會大大減少，也意味著銀行今后產生政策性不良貸款的可能性會大大減少④。作為真正的現代金融企業，銀行將會認真對待它的貸款業務，提高對要求貸款公司的會計報表信息的需求。一旦對高質量會計信息的需求建立起來，會計師事務所就必然要提高自己的執業質量，否則就有可能失去市場最后導致停業。 

　　（三）上市公司的股權結構要改革 

　　國有與法人股票不上市所造成的股市功能性缺陷，產生多重負面效應。從股民來說，只關心自己的"權利"（分紅配股等等）或者投機收益，而不關心甚至干脆放棄自己作為股東的監督權力；從國家來說，代表國家行使監督權的政府部門，只關注國有資產是否流失，而不太重視和關注上市公司的資產的增值。因此，減少國有非流通股的數量，讓在市場中流通的股票來決定其價格是很重要的。同時，對于國有股的減持，確定減持的適當的價格以及適當的時間也是非常重要的。 

　　（四）培養真正的機構投資者，形成對高質量信息的需求。 

　　在我國的投資主體中，個人投資者一直占絕對多數，機構投資者比重很小，致使流通股的持有顯得非常分散。而在股份制度成熟的證券市場上，都是機構投資者占據市場的主導地位，如美國機構投資者已經持有50%以上的上市股票，日本的機構投資者也占據主導的地位。機構投資者由于其在股市的控股比例的提高，他們不可能用傳統的拋售股票的辦法來保護起資本的價值，因為他們所持有的大量股份不可能在不引起股價大跌的情況下順利拋出。這樣，機構投資者就轉而采取一種積極干預的方法，向董事會施加壓力，迫使董事會對經營不善公司的經營戰略和關鍵人事做出新的安排，以確保公司的健康發展⑤。這些說明，機構投資者能比中小投資者更關心公司的經營績效，也更關注公司的信息質量。 

　　在國際證券市場上，社保基金、保險公司和互助投資基金是最重要的三大機構投資者。對于中國而言，隨著社會保障制度的逐步完善，社保基金的規模將越來越大，允許進入證券市場的比例也將越來越高。目前，太平洋保險公司已經獲準將入市資金比例由5%提升至15%，擴大投資證券市場比例，加快保險基金入市步伐⑥。這無疑是保險基金尋求投資出路、實現保值增值的有效途徑，同時也能促進股市的發育和成熟，促進其有效運行。 

　　（五）國家加大對證券市場的監管，提倡真實的會計報表 

　　對于中國的投資者而言，投資渠道相對于國外而言窄很多。既然提供不了更多的渠道，國家有義務保護在證券市場上廣大中小投資者的利益。 

參 考 文 獻

1、文碩，《審計發展史》，企業管理出版社，1996年

2、"國有股減持"課題組，《國有股減持與上市公司治理結構改革》。

3、陳武朝 鄭軍，《中國注冊會計師行業服務需求的特點及其影響的探討》，《審計研究》200年第1期

4、李利明，《當銀行成為企業》，《經濟觀察報》2002年2月25日

5、黃玲仁，《淺談證券市場投資主體的發展趨勢》，《商業研究》2001年第7期

6、深圳證券信息公司數據庫