寶能股份收購萬科A對中國上市公司治理的啟示

寶能股份收購萬科A對中國上市公司治理的啟示內 容 摘 要

目前，我國正處在經濟迅速轉型發展的關鍵時期，國內企業的內生增長力不足，只能進行外延擴張，通過企業并購來實現多元化戰略和企業轉型。為了達到并購轉型的目的，公司也可能會采用惡意并購等方式來實現。本文探討的寶能收購萬科案例中，寶能系子公司前海人壽和鉅盛華擁有較高的財務杠桿，但他們仍然一次又一次地舉牌萬科，試圖把在短時間內取得的保險資金用來收購股權相對分散的萬科集團。但是萬科管理者堅持認為寶能來者不善，一旦被寶能收購，萬科集團可能會面臨著管理層改組甚至被替代的風險。因此萬科不愿意被寶能收購，于是采取了一系列措施來抵抗寶能，甚至利用反收購的方式來阻止寶能公司的收購行為。因而，寶能和萬科之間展開了一系列的商業對抗。“萬寶之爭”案件也預示著我國資本市場發展面臨著新的局勢，企業并購行為的多樣化有可能會擾亂市場秩序。就“寶萬之爭”來看，金融資本利用財務杠桿的力量來對股權分散的上市公司采取主動進取運作，這一形勢對上市企業公司治理產生了重大影響。如何構建適合企業的公司治理模式成為了每個企業的當務之急。

【關鍵詞】并購；公司治理；萬寶之爭；惡意并購目 錄

1.文獻綜述1

1.1國外文獻綜述1

1.2國內文獻綜述2

1.3文獻評述3

2.相關理論概述4

2.1并購的相關概述4

2.1.1并購的概念4

2.1.2并購的類型4

2.1.3善意并購的概念4

2.1.4惡意并購的概念5

2.2反并購的相關概述5

2.2.1反并購的概念5

2.2.2反并購的主要策略5

3.并購雙方基本情況7

3.1萬科的基本情況7

3.1.1萬科公司簡介7

3.1.2萬科公司發展歷史8

3.1.3萬科公司股權結構9

3.1.4公司治理結構10

3.2寶能系的基本情況10

3.2.1寶能公司簡介10

3.2.2寶能集團發展歷史12

3.2.3寶能系結構圖13

3.2.4鉅盛華公司簡介14

3.2.5前海人壽公司簡介14

4.“寶萬之爭”案件的具體分析15

4.1背景介紹15

4.2 “寶萬之爭”事件發展歷程15 4.3寶能收購萬科的動因分析17

4.3.1萬科 A股權相對分散，易于實施收購。18

4.3.2萬科股價持續被低估，寶能覺得未來可分得大量盈余所得。19

4.3.3收購萬科有助于發展寶能公司的房地產及物業項目21

4.3.4萬科的財務狀況良好21

4.3.5為寶能降低融資成本22

4.4萬科采取的應對策略22

4.4.1投靠華潤集團，尋求幫助22

4.4.2引入外部機構者對抗寶能23

4.4.3通過停牌拖延時間23

4.4.4試圖利用證監會打垮寶能23

5.“寶萬之爭”反映的公司治理問題分析24

5.1上市公司股權分散容易招致惡意收購24

5.2上市公司管理層信息披露不及時或披露質量不高25

5.3公司管理層與股東之間缺乏溝通25

5.4董事權利過大，影響公司經營決策的制定和執行26

5.5上市公司監事會形同虛設27

5.6獨立董事形式重于實質28

5.7市場監管制度不夠完善28

6.做好公司治理的相關啟示29

6.1內部治理29

6.1.1建立公司合理的股權結構，優化對控制權的配置29

6.1.2加強管理層選拔、約束和激勵30

6.1.3應規范董事會的權利，避免董事會權限過大或董事會形同虛設的情況發生31

6.1.4提高監事會在公司的地位，鼓勵監事會成員勤勉盡責32

6.1.5完善獨立董事制度32

6.2外部治理33

6.2.1要進一步完善并購與反并購的管理制度和法律建設33

6.2.2完善上市公司收購管理辦法34

6.2.3強化信息披露以保障中小股東權益，同時也要完善中小股東維權渠道34

7.結論35

文獻