論小股東權益保護制度的完善

本論文研究的目的、意義及國內外研究狀況：      

    本論文研究的目的、意義：

不論是對于股份有限公司還是有限責任公司來說，股東都是公司存在的根本基礎，因此，為了營造一個健康而良好的資本市場環境，保護股東的基本權益成了公司法的根本目的。但是由于我國公司制度是近幾年建立的，相當多的問題依然處于摸索的階段，雖然在現行的《公司法》中也有相關的中小股東權益保護的制度內容，但是這些對于現今社會小股東窘迫的環境現狀的挽救宛如杯水車薪，小股東的權益保護制度依然有很大的空缺需要填補。由于公司是資合性的社團法人，因此絕對的資本多數決原則成為了公司意志確立的方式，這導致大股東常常利用其持股優勢，抓住公司法制度的盲點，侵害處于弱勢地位的小股東，甚至濫用其權利謀取私利的事件屢見不鮮。雖然在法律上，大、小股東的股東權是同等的，法律地位也是一致的，但在實際操作中卻因為大股東對于自己權利的不合理利用，致使小股東實際上并沒有能夠和大股東享有同等的地位，這嚴重打擊了小股東對公司繼續投資的積極性，所以構建一個良好的小股東權益保護制度架構相當必要。

研究小股東權益保護的完善，借鑒國外相關法律依據和立法經驗，尋找一條適用于我國的保護小股東的途徑，有助于填補我國現有法律的空白，也能夠滿足小股東權益保護的迫切需求。

國內外研究狀況：

在國外，自20世紀上半葉以來，小股東權益的保護制度已經成為歐美等西方發達資本主義國家的一項重要的司法制度。理論上對小股東權益保護的研究也相當完備。

根據股權結構的不同，中小股東利益保護的起源在英美法系和大陸法系有不同的特點。在1843年英國著名的“福斯訴哈博托”一案中，法院的判決鞏固了大股東的地位。此后，英國判例不斷對資本多數決原則的適用范圍做出限制，開始允許少數股東在特定條件下對董事提起訴訟。這就是英美法系對于中小股東權益保護制度的起源，并從英國判例法發展出了“權力欺詐理論”。而以德國為典型的大陸法系對于小股東權益保護的規定起源于20世紀20年代，并且不同國家學者們針對資本多數決原則的濫用，發展出了德國萊比錫法院始創的“良俗違反的理論”、日本始創的“權力濫用理論”、德國的“股東誠實義務理論”等法理理論。直至現在，我國公司法對信義義務內容的規定也是借鑒美國的以信義義務為基礎給小股東提供充分保護和救濟的法律理念的。

在公司法實施十余年的最近，公司大股東壓制中小股東的現象時有發生，尤其是小股東權益造破壞的現象亟待解決，在這樣的情況下，2005年10月全國人大常委會表決通過《公司法》修訂案并在2006年1月1日生效。我國學者從多個角度研究小股東權益保護制度的完善問題，涉及股權收購及公司解散請求權、小股東知情權、增設累積投票制度等方面。李和平說，小股東之所以權益受損害，是因為大股東對資本多數決原則的濫用，對董事權利的濫用，以及小股東非正常“搭便車”的心態造成的。李建偉認為，要完善小股東權利保護制度，應該引入表決權代理制和完善獨立董事的制度。其目的在于遏制大股東對資本多數決原則的濫用，維護市場公平穩健的秩序。相關的小股東權益保護法律規定需要更加具體和細化，使條款更具有可操作性。

研究內容：

小股東權益保護制度完善的重要性

提高小股東對公司投資的積極性

有利于保持股東間的利益平衡

有利于規范社會經濟秩序

我國小股東權益保護機制存在的問題

累積投票制難發揮作用

公司解散請求權的規定籠統

小股東的臨時股東大會召集請求權仍有缺陷

股東知情權規定過于簡單

國外小股東權益保護制度的探究及其對我國的啟示

英國的小股東權益保護制度

德國、日本的小股東權益保護制度

美國的小股東權益保護制度

國外小股東權益保護機制對我國的啟示

完善我國小股東權益保護制度的建議

將累積投票制度許可主義改成強制主義

將申請公司解散的理由具體化

細化臨時股東大會召開條件

擴大小股東知情權范圍

研究方法、手段及步驟：

（一）研究方法：

1.文獻資料法。

（1）通過各種數據庫、圖書館資料查閱、網絡等方式搜集與小股東權益保護制度相關的書籍、期刊、論文等資料和信息，對各種材料進行整理總結，提出完善我國小股東權益保護制度的建議。

2．比較研究法：將我國小股東權益保護的現狀和國外小股東權益保護機制的比較研究，提出有可操作性的措施。

3．理論聯系實踐法：把國外的小股東權益保護制度理論與我國具體現狀相聯系，提出完善我國小股東權益保護制度的建議。

（二）研究步驟：

第一階段：在2015年10月14日前確定論文題目，并進行全面的搜集資料工作。

第二階段：在2015年10月18日前完成開題報告初稿。

第三階段：在2015年10月27日前修改完成開題報告終稿。

第四階段：在2015年11月06日前根據已有資料進行論文初稿的寫作，完成初稿。

第五階段：在2015年12月01日前根據老師的意見完善論文，對論文查漏補缺，修正不妥之處，完成論文終稿。

第六階段：在2015年12月底準備論文答辯。

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