上市公司信息披露的探析

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[摘要]本文主要探討了我國上市公司信息披露的現(xiàn)狀，指出了我國信息披露存在的真實性、及時性、充分性、全面性、前瞻性等方面的問題。并從體制方面、監(jiān)管方面、利益驅(qū)動等方面深入分析產(chǎn)生這些問題背后的原因，然后從對公司本身，對投資者與對社會經(jīng)濟(jì)幾個方面分析這種情況可能造成的各種不利的影響，最后根據(jù)問題產(chǎn)生的原因提出了大致的解決思路。
[關(guān)鍵詞]上市公司信息披露證券市場
在證券市場迅猛發(fā)展的今天，證券市場已逐步向規(guī)范化、法律化發(fā)展，信息披露制度也已建立較為完整的體制。但上市公司在信息披露中仍存在不少違規(guī)行為，干擾了證券市場的完善和有序化。在對上市公司信息披露的基本分析的基礎(chǔ)上，重點研究上市公司信息披露的重要性，上市公司信息披露的現(xiàn)狀，存在的主要問題及解決問題的方法進(jìn)行分析和研究，以對如何建立合理高效、充分維護(hù)各方權(quán)益的信息披露制度和方式，做出一定的探析和分析。
一、我國現(xiàn)階段信息披露法規(guī)體系
（一）信息披露真實性的法規(guī)
1、財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則2006》第十二條規(guī)定企業(yè)應(yīng)當(dāng)以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)進(jìn)行會計確認(rèn)、計量和報告，如實反映符合確認(rèn)和計量要求的各項會計要素及其他相關(guān)信息，保證會計信息真實可靠、內(nèi)容完整。
2、證監(jiān)會在2010年修訂的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》中規(guī)定：公司編制和對外提供的財務(wù)報告，不得含有虛假信息或者隱瞞重要事實。公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)保證提供的財務(wù)報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就財務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
（二）信息披露完整性方面的法規(guī)
企業(yè)會計準(zhǔn)則第30號第一章規(guī)定：財務(wù)報表是對企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的結(jié)構(gòu)性表述。財務(wù)報表至少應(yīng)當(dāng)包括下列組成部分：
（1）資產(chǎn)負(fù)債表
（2）利潤表
（3）所有者權(quán)益（或股東權(quán)益，下同）變動表；
（4）現(xiàn)金流量表
（5）附注
企業(yè)應(yīng)當(dāng)在附注中按順序披露下列信息：
（1）財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)
（2）遵循企業(yè)會計準(zhǔn)則的聲明
（3）重要會計政策的說明，包括財務(wù)報表項目的計量基礎(chǔ)和會計政策的確定依據(jù)等
（4）重要會計估計的說明，包括下一會計期間內(nèi)很可能導(dǎo)致資產(chǎn)和負(fù)債賬面價值重大調(diào)整的會計估計的確定依據(jù)等
（5）會計政策和會計估計變更以及差錯更正的說明
（6）對已在資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、所有者權(quán)益變動表和現(xiàn)金流量表中列示的重要項目的進(jìn)一步說明，包括終止經(jīng)營稅后利潤的金額及其構(gòu)成情況等
（7）或有和承諾事項、資產(chǎn)負(fù)債表日后非調(diào)整事項、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易等需要說明的
(三) 信息披露及時性方面的法規(guī)
根據(jù)我國的《證券法》規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票市場價格產(chǎn)生較大影響，而投資者尚未得知的重大事件時，上市公司應(yīng)立即將有關(guān)重大事件的報告提交證券交易所和證監(jiān)會，并向社會公布，說明事情的實質(zhì)。
（四）關(guān)聯(lián)交易披露方面的法規(guī)
1、我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，在存在控制關(guān)系的情況下，關(guān)聯(lián)方如為企業(yè)時，不論他們之間有無交易，都應(yīng)當(dāng)在會計報表中披露如下事項：
（1）經(jīng)濟(jì)性質(zhì)或類型、名稱、法定代表人、注冊地、注冊資本及其變化
（2）企業(yè)的主營業(yè)務(wù)
（3）所持股份或權(quán)益及其變化
在企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的情況下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在會計報表附注中披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及其交易要素，這些要素一般包括：
① 交易金額或相應(yīng)比例
② 未結(jié)算項目的金額或相應(yīng)比例
③ 定價政策（包括沒有金額或只有象征性金額的交易）
2、證監(jiān)會在《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司財務(wù)信息披露質(zhì)量的通知》中對關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易價格的公允性做出了規(guī)定。
上市公司關(guān)聯(lián)交易的價格與交易對象的價值或其市場通行價格存在較大差異，且對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，董事會應(yīng)對定價依據(jù)等做出充分披露，并按照證券交易所股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定履行必要的程序。
二、我國上市公司信息披露存在的問題
（一）會計信息披露不真實
上市公司在編制其業(yè)績報告時必須以公司的真實經(jīng)營狀況為依據(jù)，反映公司的真實狀況，不能有任何的虛假、隱瞞或偽造。虛假的會計信息不但沒有用處，還會誤導(dǎo)信息使用者，使會計信息使用者做出錯誤的決策，從而損害其利益。
在實踐中虛假信息主要體現(xiàn)在：一是上市公司大量披露對公司有利的信息，隱瞞對公司不利的信息，例如對公司償債能力負(fù)債資金投向和利潤構(gòu)成等信息披露不充分，不對應(yīng)收的構(gòu)成進(jìn)行分析，對公司對外擔(dān)保和負(fù)債的具體內(nèi)容隱瞞不報，對重大事項的披露不充分，以保護(hù)商業(yè)秘密為借口不披露對公司不利的信息等等。
目前，我國很多上市公司都存在信息披露失真的現(xiàn)象。如安徽科苑集團(tuán)財務(wù)造假事件，（科苑集團(tuán)2000年上市時實際募集資金約3.88億元。科苑集團(tuán)在《招股說明書》中說，募集資金將投入L-苯丙氨酸等7個項目，除個別項目外，全部是自主開發(fā)的高新技術(shù)產(chǎn)品，其中有列入國家級及省級火炬計劃、星火計劃的高科技項目，市場前景良好。然而《招股說明書》中的不少承諾成了“空頭支票”：對于未兌現(xiàn)的承諾，公司稱因“市場發(fā)生重大變化、技術(shù)競爭優(yōu)勢減弱”等原因所致，一筆帶過。經(jīng)調(diào)查了解到，科苑集團(tuán)上市時所承諾的“高科技”項目，僅僅是為了能夠達(dá)到上市的目的而采取的包裝措施，既缺乏深入細(xì)致的可行性研究，更沒有切實可行的實施方法和步驟。上市6年來，這些“高科技”項目非但沒有給科苑集團(tuán)帶來收益，反而成為企業(yè)沉重的負(fù)擔(dān)。已經(jīng)實施的3個“高科技”項目花費1億多元，一個雖已建成但沒有投產(chǎn)，有2個雖然已經(jīng)投產(chǎn)，但是一直在虧損。為了彌補(bǔ)虧空，科苑集團(tuán)在信息披露上做大文章。一方面隱瞞大額銀行貸款和違規(guī)擔(dān)保事實。另一方面，用虛擬在建工程、反復(fù)進(jìn)行財務(wù)造假的手段來掩蓋資金窟窿）
（二）會計信息披露不及時
上市公司披露的信息往往與其股票的市場價格是息息相關(guān)的，信息起到價格信號的作用。因此，在證券市場上，先獲取相關(guān)信息的一方往往能先做出有利的決策，而后獲取信息的一方即使做出相同決策也難以獲勝。因此，時間就是金錢。信息披露的及時，不僅會影響投資者的決策，還會使一些內(nèi)幕人員利用時間差進(jìn)行內(nèi)幕交易、牟取暴利或者及時避險，這對于以被動方式獲取信息中小散戶而言是非常不公平的。
目前許多上市公司僅在股東大會召開前1-2天，甚至?xí)蟛殴紙蟊恚抗灸陥髞矸治銎髽I(yè)經(jīng)營情況的股東沒有充足的時間來全面理解公司的財務(wù)狀況及各類可比指標(biāo)，股東知情權(quán)和重大決策權(quán)受到嚴(yán)重侵犯，而且大部分的上市公司對一些影響公司未來發(fā)展與股價變動重大事件的披露往往做不到那么及時。比如，一些公司已經(jīng)發(fā)生的收購、兼并、重大債務(wù)糾紛、為他人提供巨額擔(dān)保以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重要的財務(wù)活動，相關(guān)的會計信息只報告給內(nèi)部的利益相關(guān)方，并不予以及時公布。部分上市公司根據(jù)自身利益的需要決定信息披露的時間、程度和方法，甚至與莊家、機(jī)構(gòu)相互串通，配合其操縱市場行為而擇機(jī)進(jìn)行披露，許多上市公司故意拖延對重大事件的公告，利用時間差助長內(nèi)幕交易。
（三）對關(guān)聯(lián)方之間的交易信息披露不充分
從我國目前具有一定規(guī)模的企業(yè)看（包括上市公司），它們中絕大多數(shù)都有一二個占有控股地位的大股東，企業(yè)與大股東之間在經(jīng)營范圍、購銷業(yè)務(wù)及資金等方面存在若干千絲萬縷的聯(lián)系，有時可能是產(chǎn)品生產(chǎn)的上下游關(guān)系，因此有利用內(nèi)部價格轉(zhuǎn)移到利潤的可能性。
關(guān)聯(lián)交易本身并不必然構(gòu)成問題，但由于關(guān)聯(lián)方之間在定價過程中具有一定的靈活性，如果對公司和投資者負(fù)有誠信義務(wù)的高級管理者在關(guān)聯(lián)交易的雙方分別擔(dān)任存在利益沖突的角色，高級管理者就很有可能為了謀取私利而犧牲公司利益。因此，如果對關(guān)聯(lián)方之間的交易情況不予真實披露，不僅與財務(wù)信息公司的要求不相符，而且是對廣大中小投資者的愚弄和欺騙。
（四）缺少全面收益的披露
會計收益是指來自企業(yè)報告期間交易的已實現(xiàn)收入和相應(yīng)費用間的差額，其確認(rèn)一般遵循收付實現(xiàn)原則。傳統(tǒng)收益對那些由于未來市場預(yù)期價格發(fā)生變化而引起的未實現(xiàn)收益不予確認(rèn)，這使收益表無法如實反映企業(yè)本期間的全部收益與未來發(fā)展方向，因此要引入全面收益的概念。
全面收益是指某一主體在報告期間內(nèi)，除與業(yè)主之間的交易（股東投資、股利分配）外，由于一些原因所導(dǎo)致的權(quán)益（凈資產(chǎn)）的增減變動。全面收益應(yīng)分為已確認(rèn)且已實現(xiàn)的凈收益和已確認(rèn)但未實現(xiàn)的其他利得及損失。現(xiàn)行收益表已無法真實反映本期全部的間接收益。并且將未實現(xiàn)增值棄之于收益計算之外，使收益計算缺乏邏輯上的一致性，導(dǎo)致對以后出售資產(chǎn)所獲得的收益與相關(guān)的成本進(jìn)行了錯誤的配比。而全面收益可以對企業(yè)目前的經(jīng)營狀況，未來的發(fā)展方向進(jìn)行全面的披露，使利益相關(guān)者可以用發(fā)展的眼光去全面的看待企業(yè)。
三、信息披露存在問題的成因分析
（一）信息披露法規(guī)缺少具體可操作性
我國上市公司信息披露的內(nèi)容分為強(qiáng)制性信息和自愿性信息，我國信息披露制度規(guī)定的強(qiáng)制性信息不能滿足利益相關(guān)者對財務(wù)信息的需求，且不是所有公司都可以如實的披露強(qiáng)制性財務(wù)信息。而自愿性信息又有內(nèi)容多樣、形式靈活、披露具有不確定性等特點，一般來說高質(zhì)量的企業(yè)所傳遞的會計信息多為利好的信息，而且它們所披露的會計信息具有較高的準(zhǔn)確性和可信性。而那些業(yè)績一般或較差的企業(yè)普遍的做法則是對相關(guān)信息進(jìn)行分類，做出對自己有利的選擇，既是隱瞞對企業(yè)的利空消息，披露對企業(yè)的利好信息，這樣就使投資者難以對企業(yè)做出客觀的評價，侵犯了投資者的知情權(quán)。
（二）缺乏具備高等法律效力的信息披露法律
目前我國關(guān)于信息披露的法規(guī)多數(shù)是由財政部、證監(jiān)會等政府部門頒布的，雖具有強(qiáng)制約束力，但在法律效力上低于全國人民代表大會制定的法律，因此，在統(tǒng)一性與權(quán)威性上存在不足。
（三）相關(guān)懲罰措施少
目前存在的關(guān)于信息披露方面的法規(guī)雖然規(guī)定了企業(yè)信息披露的行為規(guī)范，但是關(guān)于違反這種規(guī)范的懲罰規(guī)定較少，且懲罰力度不夠，企業(yè)的違規(guī)成本太低，企業(yè)衡量收益與成本后就有可能做出違規(guī)的信息披露。
（四）經(jīng)濟(jì)利益的驅(qū)動產(chǎn)生違規(guī)行為
首先是借款動機(jī)為了獲得銀行支持，有些企業(yè)不得不粉飾會計報告，表現(xiàn)虛假的繁榮。其次是責(zé)任動機(jī)，很多國有企業(yè)為了完成任務(wù)或體現(xiàn)業(yè)績，在生產(chǎn)經(jīng)營活動無法獲利無法實現(xiàn)目標(biāo)的情況下，求助于會計，會計則以與關(guān)聯(lián)方對開增值稅專用發(fā)票的方式虛構(gòu)收入，或單開出增值稅專用發(fā)票，不惜假收入真納稅，故意混淆不同成本項目費用之間的虛構(gòu)利潤，以完成或解除責(zé)任。
在投資者方面，導(dǎo)致信息失真其初衷是為了迎合利益相關(guān)者對企業(yè)業(yè)績的期盼。在我國投資者大多存在一種浮躁的投機(jī)心理，在以散戶居多的投資者結(jié)構(gòu)中，財務(wù)報表中體現(xiàn)的任何企業(yè)業(yè)績的微小變化都可能在二級市場上引起巨大變化。由于信息的不對稱性，中小投資者在發(fā)現(xiàn)企業(yè)財務(wù)報表顯示出任何不利的發(fā)展趨勢時，只有做出用腳投票的決定，從而引起企業(yè)股份的劇烈波動。
四、規(guī)范上市公司信息披露的對策
（一）完善上市公司信息披露的內(nèi)部控制機(jī)
第一，建立嚴(yán)格的企業(yè)信息生成控制機(jī)制，合理、有效地設(shè)置信息披露管理部門。分立上市公司的會計和其他信息管理部門，分屬不同領(lǐng)導(dǎo)、分擔(dān)不同職能。
第二，建立信息披露問責(zé)機(jī)制，在劃分職能的基礎(chǔ)上明確責(zé)任，有權(quán)必有責(zé)，從而使信息披露問題發(fā)生后可以追究責(zé)任人的責(zé)任，對不合要求的信息披露行為起到威懾作用。這樣信息披露人工作員就有責(zé)任也有能力拒絕管理人員的不合理要求，避免管理人員舞弊。就可以使上市公司的信息披露有一個共同遵循的體制，從而規(guī)范化信息披露，解決信息披露不真實不及時的情況。
（二）健全健康的企業(yè)信息審計和監(jiān)督機(jī)制
首先，上市公司應(yīng)設(shè)置內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)，對會計業(yè)務(wù)進(jìn)行日常審計監(jiān)督，明確責(zé)任，并設(shè)定企業(yè)內(nèi)部信息披露的規(guī)章制度，對違規(guī)信息披露的行為進(jìn)行嚴(yán)查，并規(guī)定具體的懲罰措施。
其次，要確保監(jiān)督人員在企業(yè)中行使其職權(quán)時具有高度的獨立性，在實施監(jiān)督時只以國家法規(guī)與企業(yè)的規(guī)章制度為準(zhǔn)繩，而不受公司內(nèi)部任何人的牽制。
（三）充分披露關(guān)聯(lián)方之間的交易信息
鑒于關(guān)聯(lián)方之間的特殊關(guān)系，信息披露應(yīng)充分表明與關(guān)聯(lián)方之間的經(jīng)濟(jì)往來情況及真實原因，披露與關(guān)聯(lián)方之間的每筆交易合同和盈虧情況等內(nèi)容，以杜絕利潤在關(guān)聯(lián)之間隨意轉(zhuǎn)移的行為。
要解決關(guān)聯(lián)交易的問題，首先，各級主管部門應(yīng)負(fù)起責(zé)任，在對所屬單位的會計人員業(yè)務(wù)上進(jìn)行指導(dǎo)，核算上進(jìn)行監(jiān)督檢查，對弄虛作假、違反財經(jīng)紀(jì)律的行為要嚴(yán)肅處理，對有關(guān)人員予以行政處分，直至追究刑事責(zé)任。
其次，會計師事務(wù)所在為上市公司提供專業(yè)服務(wù)的同時也對上市公司的關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行著監(jiān)管，因此它們的監(jiān)管更為直接、及時、準(zhǔn)確。
再次，審計人員在識別上市公司關(guān)聯(lián)方時，應(yīng)重點了解大股東和高層管理人員及其家屬與相關(guān)單位間的關(guān)系；查閱股東名冊、高層管理人員名單、以前的審計工作底稿以及其他資料；查閱股東大會、董事會會議及其他重要會議記錄；詳細(xì)審核所得稅申報資料及報送證交所的有關(guān)資料；關(guān)注曾經(jīng)發(fā)生的單獨的重大事件，如重大并購、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、重大投資等，這些事件有可能導(dǎo)致關(guān)聯(lián)方關(guān)系的產(chǎn)生，并導(dǎo)致之后的關(guān)聯(lián)方交易。
（四）增強(qiáng)反映企業(yè)全面收益和可能面對風(fēng)險的信息
在企業(yè)風(fēng)險披露方面，隨著上市公司經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的日益復(fù)雜化，企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險表現(xiàn)也越來越復(fù)雜和隱蔽。企業(yè)面對的風(fēng)險主要分為表內(nèi)風(fēng)險和表外風(fēng)險，表內(nèi)風(fēng)險分析是基于對會計報表的表內(nèi)事項進(jìn)行的財務(wù)分析，它是利用會計報表所反映的經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)比如資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等等，對企業(yè)經(jīng)營狀況進(jìn)行橫向和縱向的比較。而表外風(fēng)險分析是基于對表外事項的分析，它分析的對象不一定是經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)，它可以分析表內(nèi)風(fēng)險的具體原因，也可以預(yù)測企業(yè)未來可能存在的風(fēng)險，帶有很大的不確定性。
（五）加快財務(wù)信息披露法律規(guī)范進(jìn)程
目前，我國上市公司信息披露不規(guī)范很大程度上是因為缺少一個權(quán)威的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，因此，建議我國法律機(jī)關(guān)對上市公司信息披露要有足夠的重視，具體表現(xiàn)為以下幾點：
第一，立法機(jī)構(gòu)應(yīng)加快上市公司信息披露方面的立法進(jìn)程，在借鑒西方先進(jìn)經(jīng)驗的同時，充分結(jié)合我國的國情特色，制定適合我國實際情況的法律。
第二，執(zhí)法機(jī)構(gòu)應(yīng)對上市公司加強(qiáng)監(jiān)督，增強(qiáng)對信息披露方面的審計發(fā)現(xiàn)能力，使上市公司消除在信息披露方面的僥幸心理。
第三，加大對信息披露違法行為的懲罰力度，增加上市公司信息披露的違法成本，對故意的虛假披露或選擇性披露堅決追究其法律責(zé)任。

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