淺談企業并購中的財務風險及其防范02

淺談企業并購中的財務風險及其防范

 [摘要]企業并購是現代企業制度創新的一個方面。我國企業并購起步較晚，由于各種原因，在并購過程中存在著大量風險，其中又以財務風險最為突出。財務風險貫穿于整個并購活動的始終，是決定并購是否成功的重要影響因素。文章著重從目標企業并購的背景和并購企業的融資風險、流動性風險和支付風險等方面分析財務風險的分析，并對如何規避財務風險提出具體的防范措施。
 [關健詞]并購  風險  措施
 
 企業并購是現代企業制度創新的一個方面。我國企業并購起步較晚，由于各種原因，在并購過程中存在著大量風險，其中又以財務風險最為突出。財務風險貫穿于整個并購活動的始終，是決定并購是否成功的重要影響因素。文章著重從目標企業并購的背景和并購企業的融資風險、流動性風險和支付風險等方面分析財務風險的分析，并對如何規避財務風險提出具體的防范措施。
 一、企業并購背景
 （一）國內企業并購背景
 并購在我國是改革開放之后才出現的事物，從１９８４年起至今短短２０多年的時間，并購逐漸為人們所熟悉和接受。我國的并購歷史可以分為以下幾個階段。
 1、探索階段（１９８４—１９８７年）
 １９８４年７月，保定紡織機械廠和保定市鍋爐廠以承擔全部債務的形式分別兼并了保定市針織器材廠和保定市鼓風機廠，拉開了中國企業并購重組的序幕。隨后，并購開始在中國的各大城市展開。
 2、 第一次并購浪潮（１９８７—１９８９年）
 １９８７年以后，政府出臺了一系列鼓勵企業并購重組的政策，促成了第一次并購高潮。據有關部門統計，８０年代全國２５個省、市、自治區和１３個計劃單列市共有６２２６個企業兼并了６９６６個企業，共轉移資產８２．２５億元，減少虧損企業４０９５戶，減少虧損金額５．２２億元。
 3、 第二次并購浪潮（１９９２—２００１年）
 １９９２年，鄧小平同志的南方講話確立了市場經濟的改革方向，促進了我國企業并購重組的進程。隨著產權交易市場和股票市場的發展，上市公司出現，外資并購國有企業和中國企業的跨國并購不斷涌現。
 （二）企業并購的涵義
 企業并購是指企業間的兼并和收購，是企業為獲得目標企業的部分或全部控制權，而運用自身可控制的資產去購買目標企業的控制權并因此使目標企業法人地位消失或引起法人實體改變的行為。
 （三）企業并購的利弊
 1、企業的并購優勢主要體現在以下幾方面：
 (1)有助于企業整合資源，提高規模經濟效益。
 (2)有助于企業以很快的速度擴大生產經營規模，確立或者鞏固企業在行業中的優勢地位。
 (3)有助于企業消化過剩的生產能力，降低生產成本。
 (4)有助于企業降低資金成本，改善財務結構，提升企業價值。
 (5)有助于實現并購雙方在人才、技術、財務等方面的優勢互補，增強研發能力，提高管理水平和效率。
 (6)有助于實現企業的戰略目標，謀求并購戰略價值等。
2、企業并購潛在危機和風險主要體現為以下幾方面：
 (1)營運風險。即企業并購完成后，可能并不會產生協同效應，并購雙方資源難以實現共享互補，甚至會出現規模不經濟，比如整個企業反而可能會被并入企業拖累。
 (2)融資風險。企業并購往往需要大量資金，如果企業籌資不當，就會對企業資本結構和財務杠桿產生不利影響，增加企業財務風險。
 (3)反收購風險。如果企業并購演化成敵意收購，被并購方就會不惜代價設置障礙，從而增加企業收購成本，甚至有可能會導致收購失敗。
 (4)安置被收購企業員工風險。在實施企業并購時，并購方往往會被要求安置被收購企業員工或者支付相關成本，如果并購方處理不當，往往會因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和經營成本。
 (5)資產不實風險。由于并購雙方的信息不對稱，有時并購方看好的被并購方的資產，在并購完成后有可能存在嚴重高估，甚至一文不值，從而給并購方造成很大的經濟損失。
 企業并購往往是把雙刃劍，運用的好企業發展極快，企業競爭力增強。反之，問題百出、陷阱重重。因此企業在進行并購時，只有經過客觀、詳盡的評估分析，采取科學的方法作好企業并購整合規劃工作，才能真正實現企業并購的目標。
 二、企業并購中存在的財務風險
 (一)企業價值評估的風險
 目標企業確定后，并購雙方最關心的就是在持續經營的基礎上來合理估算目標企業的價值，合理估價是并購成功的基礎，目標企業的估價取決于并購企業對其未來收益的大小和時間的預期，因而對目標企業的價值評估可能因預測不當而出現偏差，由此產生了估價風險。估價風險的大小很大程度上取決于信息分布的狀況和質量。比如TCL在收購湯姆遜集團的彩電業務上的失誤，正是由于錯誤估計了該業務的預期收益。自收購湯姆遜集團的彩電業務以來，TCL不斷進行內部重組與調整，以應對接踵而來的整合難題。但是，資金吃緊的狀況仍日復一日。并購產生的協同價值遠遠低于預期，一個十分重要的原因是，TCL從湯姆遜收購的CRT(陰極射線管)彩電生產設備已經過時了。就在TCL收購前后，彩電行業正經歷液晶電視的快速發展。但TCL沒有預料到，新技術彩電的市場更迭竟會這么快。盡管湯姆遜擁有可以利用的彩電專利34000多項，但TCL集團所獲生產線和專利技術的絕大多數，都是基于過時的CRT顯示技術。在液晶電視對CRT電視的替代過程中，這部分資產不僅不能給公司產生盈利，還將給公司形成巨大的財務負擔。這就是由于目標企業價值評估的風險引起的并購失誤。
 (二)融資風險
 在企業并購過程中往往需要大量的資金支持，而資金來源除了少量自有資金外，主要還是以融資為主。企業并購的融資風險主要指企業能否及時足額地籌集到并購資金以及籌集的資金對并購后企業的影響。企業并購需要大量資金，但由于我國目前資本市場發育還不完善，銀行等中介組織也未能在并購中充分發揮其應有的作用，使企業并購面臨較大的融資風險。
 融資的方式將影響財務風險的大小。如利用賣方融資杠桿收購，并購企業必須實現很高的回報率才能獲益，否則可能會因資本結構惡化，負債比例過高，付不起本息而破產倒閉。如采用權益融資方式進行并購，即企業通過增資擴股的方式融資。雖然通過發行股票可以迅速籌到大量資金，而且普通股作為一種非固定收益型證券，沒有固定的到期日，也沒有付現的上下限，資本風險較小，但是權益融資也有其局限性。首先，我國對股票融資要求比較苛刻，證券法、上市公司新股券商管理辦法、關于做好上市公司新股發行工作的通知及公司法等對首次發行股票、配股、增發等做了嚴格的規定，而且發股的申報材料要層層審批，所耗時間長，不利于搶占并購先機。其次，股票融資不可避免地會改變企業的股權結構，稀釋大股東對企業的控制權，甚至可能出現主并方大股東喪失控股權的風險。如并購企業采用債務融資方式進行并購，即企業通過舉債來籌集并購所需資金。債務融資的成本要低一些，因為以債務方式籌集的資金，其利息成本可以在稅前列支。而且債務融資不會稀釋股權，手續也要簡單得多，這就是為什么主并方往往更傾向于采用債務融資方式的原因。但就我國目前而言，一是企業本身負債率已經很高，國有企業的平均負債率已達65％～70％左右，再借款能力有限。或即使舉債成功，并購后企業由于負債過多，資本結構惡化，在競爭中也處于不利地位；二是債務到期要還本付息，企業財務負擔較重，如果安排不當，企業就會陷入財務危機。比如：2005年的“華源危機”，多年來以巨額舉貸實現快速并購擴張的華源，此時已是不堪任何波折。據《財經》披露，“華源危機”導火索之一，是2005年9月中旬上海銀行對華源一筆1．8億元貸款到期。此筆貸款是當年華源為收購上藥集團而貸，因年初財政部檢查該事件，加之銀行信貸整體收緊，作為華源最大貸款行之一的上海銀行擔心華源無力還貸，遂加緊催收貸款。上海銀行不僅是華源集團最大貸款銀行之一，同時逐持有其7．765％股權，為第五大股東。上海銀行“逼債”，導致華源貸款銀行整體催收貸款，并引發多起訴訟，華源集團旗下多家上市公司股權相繼被凍結，最終導致2005年9月因銀行逼債而爆發“華源危機”。這就是由于融資風險引起的并購企業資本結構惡化、負債比例過高和償還能力下降，最終導致危機的發生。
 (三)流動性風險
 由于并購占用了企業大量的流動性資源，從而降低了企業對外部環境變化的快速反應和實時調節能力，增加了企業日常經營的風險。流動性比率是衡量一個公司資產對債務保障程度的重要指標以負債融資進行的并購活動，要求并購方具備較強的即時付現能力，流動性風險通常較大。當債務到期時，若企業不能順利地融通資金，或現金流安排不當，流動比率就會大幅下降，企業的短期償債能力就會惡化，產生流動性風險。
 (四)支付風險
 在確定了并購定價和并購方式后，選擇何種支付方式也很重要。并購主要有四種支付方式：現金支付、股權支付、混合支付和杠桿收購。不同支付方式選擇帶來的支付風險最終表現為支付結構不合理、現金支付過多從而使得整合運營期間的資金壓力過大等。
 現金收購是最簡便的并購方式，但卻并非是最佳的選擇，因其弊端是顯而易見的，首先，現金支付工具的使用，是一項巨大的~IJUI,現金負擔，公司所承受的現金壓力比較大；其次，使用現金支付工具，交易規模常會受到獲現能力的限制；再者，從被并購者的角度來看，會因無法推遲資本利得的確認和轉移實現的資本增益，從而不能享受稅收優惠，以及不能擁有新公司的股東權益等原因，而不歡迎現金方式，這會影響并購的成功機會，帶來相關的風險。
 換股并購雖然成本較低，但程序復雜。對于主并方而言，換股可使其免于即時支付的壓力，把由此產生的現金流量投入到合并后企業的生產和經營；對于被并方來說，換股可以使其股東自動成為新設公司或后續公司的股東，分享合并后企業的盈利增長，此外，由于推遲了收益確認，可延遲交納資本利得稅。但換股并購也有一些缺陷，如改變了企業的股權結構，稀釋大股東對企業的控制權，可能攤薄每股收益和每股凈資產。如果主并方第一大股東控股比例較低，而被并方又股權較集中，則可能出現主并方為被并方所控制的情況。比如：香港玉郎國際漫畫制作出版公司并購案，其領導層通過多次售股、配股集資，進行證券投資和兼并收購，這一方面稀釋原有股權，另一方面也為其資本運營帶來風險，最終導致玉郎國際被收購。
 除了上述幾種主流支付方式外，賣方融資和以現金、股票、認股權證、可轉換債券等多種支付工具的混合支付也逐漸被采用，且正呈逐步上升的趨勢。
 三、企業并購中的財務風險防范措施 
 結合我國企業在進行并購過程中的實際情況，要控制和防范上述幾種財務風險應采取以下措施。
1、合理確定目標企業的價值，降低估價風險。
 　為了防范并購中的融資風險，緩解并購后后續資金投入壓力，應該特別注意：一是以能(資金能力)定購，切實制定并購資金需要量及支出預警；二是合理安排融資結構，確保長期資金用于并購，克服“短貸長投”的低級錯誤，另外，并購企業應根據資產負債的期限、結構調整資產負債匹配關系，通過建立流動性資產組合進行流動性風險管理；三是采用多渠道融資，運用靈活的并購方式來減少現金支出，如采用賣方融資和以現金、股票認股權證、可轉換債券等多種支付工具的混合支付方式。
2、降低流動性風險
 應優化企業的融資結構。融資結構既包括企業自有資本、權益資本和債務資本之間的比例關系，也包括債務資本中的短期債務與長期債務的比例關系等。合理確定融資結構應遵循以下原則，一要遵循資本成本最小化原則。既要將自有資本、權益資本和債務資本的籌資成本進行比較，也要對三者分別分析其邊際收益和邊際成本；二是自有資本、權益資本和債務資本要保持適當的比例。在這個前提下，再對債務資本組成及其期限結構進行分析，將企業未來的現金流入和償付債務等流出按期限組合匹配，找出企業未來資金的流動性薄弱點+然后對長期負債和短期負債的期限、數額結構進行調整。從而降低流動性風險。
3、實現并購支付方式的多樣化
 當前，各國支付方式各有側重，如美國采取換股并購的案例較多，而日本則是混合支付比較常見。從全球來看，混合支付方式呈上升趨勢。我國伴隨著并購法規的完善和并購的程序操作的進一步規范，企業應立足于長遠目標，結合自身的財務狀況，在支付方式上采用現金、債務和股權等方式的不同組合。如果主并方發展前景好，并購后通過有效地整合可以獲得更大的贏利空間，主并方可以采用以債務支付為主的混合支付方式，利用債務的稅盾作用，還可以降低資本成本；如果主并方白有資金充足，資金流入量穩定，且發行股票代價較大或市場上企業的股票價值被低估，主并方可選擇以自有資金為主的混合支付方式；如果主并方財務狀況不佳，資產負債率高，企業資產流動性差，財務風險大，主并方可采取換股方式，以優化資本結構。所以應深入地發展混合并購，學習采用公司債券、可轉換債券和認股權證等多種證券進行組合支付。
 此外，為了確保并購行為的法制化、規范化，還應發揮政府職能，國家應根據新情況及時制定出富有針對性的法規，指導和規范各參與主體的行為，這既有利于企業跳出眼前利益的局限，立足于企業長遠戰略；也有利于實現并購雙方的信息均衡，減少不必要的財務風險。