債務重組有關問題研究

 債務重組有關問題研究

前言

 隨著市場經濟的日益發展，企業間交易的方式越來越多樣化，由于企業信譽、經營風險多方面的原因，為解決債務糾紛，債務重組已成為債務企業減輕債務和經營壓力，債權企業避免債權徹底失去的重要手段。在債務重組過程中要正確地評估債務，公允價值的引入，符合市場經濟發展的需要。 

債務重組作為獲取持續性發展資源二進行的戰略性組合，在提高企業競爭能力和經濟效益有著不可忽視的巨大作用。一、債務從組應遵循的原則1、實質重于形式的原則債而不重組的根本目的是增強企業遠期的營利能力和競爭能力，在持續經營的未來獲得豐厚的回報。

債務重組的定義

債務重組又稱債務重整，是指債權人在債務人發生財務困難情況下，摘取人按照其與債務人達成的協議或者法院的裁定作出讓步的事項。也就是說，只要修改了原定債務償還條件的，即債務重組是確定的債務償還條件不同于原協議的，均作為債務重組。

債務重組的作用

（一） 債務重組的意義

廣義上講，所有涉及修改債務條件的事項（包括修改債務的金額或時間）都應視作債務重組，包括：1.債務人出于財務困難條件的債務重組；2.債務人不處于財務困難條件下的債務重組；3.債務人處于清算或改組時的債務重組。債務人處于財務困難時的債務重組又分為兩種情況：

 （1）債權人作出了讓步的債務重組，即債權人同意債務人現在或將來以低于重組債務賬面價值的金額償還債務。（2）債權人未作出讓步的債務重組，即債務人現在或將來償還債務的金額不低于債務重組的賬面價值。

 我國會計準則對債務重組的定義是：在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協議或法院的裁定作出讓步的事項{1}.根據我國會計準則，債務重組發生應符合以下條件：

【1】必須是債務人處于持續經營狀態。這是區分債務重組和破產清算的主要標準。【2】必須是債務人發生了財務困難。只有債務企業在經營上出現困難，或因資金調度不靈而又籌集不到足夠的資金償還到期債務是，才有債務重組的必要。【3】必須是債權人作出了讓步。由此可見，我國會計準則定義的債務重組是狹義的。

 債務重組的條件

 下列情形不屬于債務重組：

債務人發行的可轉換債券按約定轉為股權（因為沒有改變約定）；

債務人破產清算（ 此時應按清算會計處理）；

 債務人改組（權利與義務沒有發生實質性變化）；

 債務人借新債償舊債（借新還舊時，舊的債務已經被履約）。

（三） 債務重組的主要方式：

以非現金（包括庫存現金和銀行存款，下同）資產清償全部或部分債務。

修改負債條件清償全部或部分債務。包括延長還款期限、降低利率、免去應付未付的利息、減少本金等。

債務人通過發行權益性證券清償全部或部分債務。但是，以發行權益性證券用于清償全部或部分債務，在法律上有一定的限制。例如，按照我國《公司法》規定，公司發行新股必須具備一定的條件，只有在滿足《公司法》規定的條件后才能發行新股。

以上三種形式組合的方式清償全部或部分債務。

（四） 我國債務重組準則的發展歷程

 

 在激烈的市場競爭中，企業隨時都有可能陷入資金周轉不靈的財務困境，以至于出現不能如期履約償債的風險。那么，如何幫助這些企業擺脫困境，盡可能地減少損失，最大限度地保護債權人和債務人雙方的利益？進行債務重組不失為一個較好的途徑。為了規范債務重組行為，維護良好的社會經濟秩序，1995年，財政部決定制定債務重組準則，經過充分的調查研究和多次修改，1998年6月正式頒布了《企業會計準則——債務重組》，2001年進行了第一次修訂，2006年進行了第二次修訂。

我國債務重組的現狀

 債務重組對于減輕企業負擔、優化企業資本結構、重新激發企業活力等具有重要作用。實施債務重組準則的目的是經過債務重組，可以為企業提供再次發展和再次生存的機會，如經濟效益上升、盈利能力提高。2006你那債務重組準則的頒發和實施、新的證券法規的規范和應用，對于完善債務重組交易，促使其走向健康良性的道路發揮了重要作用。

 （一）債務重組不再作為上市公司“摘帽”、“摘星”的手段按照新的債務重組準則的規定，債務重組損益計入“營業外收入”和“營業外支出”賬戶，計入當期損益，屬于非經常性損益，構成企業的利潤總額。但同時新的證券法規定，考核上市公司的凈利潤為扣除非正常損益后的凈利潤。證券法規對上市公司“摘帽”、“摘星”條件的新規定，有效地遏制了上市公司利用債務重組人為調節利潤動機。滬深交易所的規定是“扣除非經常性損益后，凈利潤為正值”，也就是說，即使債權人做出較大讓步，債務人將債務成長收益計入營業外收入，增加了利潤，但這種收益屬于非經常性損益，在計量“摘帽”、“摘星”時會被扣除，人為調節利潤的幻想會破滅。可見，“摘帽”、“摘星”的條件已經較一起更為嚴密。

（二）有效遏制上市公司隱匿債務

由新債務重組準則規定，與債務重組有關的公允價值的確定方法及依據必須在債務人財務報表附注中披露，就使得一些上市公司欲利用關聯交易隱匿債務、粉飾財務報表的目的很難實現。如果關聯企業以很低的價格進行債務重組，即使債權方愿意承擔經濟損失，也必須對交易的公允價值進行披露，這樣做對于上市公司利用關聯交易操縱利潤有一定的遏制力。投資者在證券市場經歷了十幾年風風雨雨的背景下，他們的自我保護意識有了很大增強，分析判斷能力有了很大提高，很容易識別出債務重組包裝獲得的利潤，進而作出理智的選擇。

上市公司利潤的透明度增加了

 由于債務重組利得和損失計入營業外收支，在當年的利潤表中予以反映，并在當年財務報表附注中予以披露，因此，上市公司利潤來源及其構成比率的透明度就相應提高了。這種透明度的提高將引起債權人對債務人再債務重組后經營管理狀況改善情況的關注，如果債務人進行債務重組后仍然不能改善經營業績，債權人對債務人的償債能力就會失去信心，債務人不可能通過連續幾次進行債務重組以擺脫困境，而且也不能完全依賴關聯加了呀進行表外交易虛增利潤。這對于維護中小股民的利益和建立良好的金融市場體制都極為有利。

 （四）加強了財務信息的真實性

 我國廣大投資者伴隨著證券市場多年的發展，經驗教訓經歷無數，自我保護意識增強，判斷分析能力極大的提高。新的債務重組準則為方便投資者識別出經過債務重組包裝獲得的利潤，進而做出理性的選擇，要求企業充分披露公允價值的確定方法、已經及債務重組利得總額。因此，投資者將特別關注那些負債金額較高又有可能偶的債務豁免的公司，不會盲目投資。

 （五）加大了利潤分配決策的難度

 實施新的債務重組準則后，經過債務重組的債務人，其財務報表上往往是利潤高揚，現金流極小甚至是負值，兩者相互背離，確認的債務重組收益往往缺乏相應的現金流，加大了利潤分配決策的難度。

 

債務重組中存在的問題及其原因

 （一）我國現階段企業債務重組存在的問題

 1.債務重組問題仍然被某些上市公司作為調節利潤的手段

 2006年修訂頒發的債務重組準則，既是為了更好地保護債權人、債務人相關各方面的利益，又是為了與國際趨同。通過債務重組在一定程度上減少了債權人的損失，改善 債務人的財務狀況，能夠給那些陷入債務危機的公司提供從頭開始的機會，也為上市公司籌資提供了支持，并促進公司早日改善經營狀況，同時為穩定地方經濟起到了非常重要的作用。債務重組的初衷是好的，但是在具體運作時債務重組卻變成債務人和債權人調節利潤的“法寶”，債務重組過程長形成的會計信息失真問題表現嚴重。對一些本來無力還債、陷入債務危機的上市公司而言、特別是ST*ST類公司，通過債務重組其外欠債務被全部或者部分豁免，因債務豁免獲得的債務重組收益將直接計入利潤表，上市公司便可以通過債務重組獲得巨額利潤，這就會極大地提升債務人每股收益的水平，提升公司的業績，因為金額較大則會成為這些公司主要的稅一前利潤來源之一。甚至可以使他們實現會計數字上的扭虧為盈，免遭淘汰出局的下場，保證其上市資格。故此，從整個債務重組的上市公司家數來看，上市公司重組行為愈演愈烈。

利用殼資源“輸血”，而不是“造血”，公司想方設法保護自己的殼資源，有的通過股權轉讓引入新的投資者成為公司大股東，然后大股東將自己的優質資產注入上市殼公司，使其財務狀況在數字上得到改善，這就是所謂的“輸血”.但是公司的經營模式、生產模式、銷售渠道、以及產品質量等這些根本因素得不到質的改變，債務問題就不能得到根本性的解決。這就是常說的公司沒有“造血”功能。債務重組會導致企業產生逆向選擇和道德風險問題。通常，經營者從債務重組中獲得收益歸因于宣布虛假的虧損信息或者破產信息，這樣就會降低了經營者的努力程度，不利于經營者“造血”能力的培育，不能有效地改善我國上市公司的治理效應，影響投資者和債權人的利益。其次，在上市工推行新債務重組準則，無力還債的上市公司一旦再無被全部或部分豁免，獲得的債務重組利得增加其當期利潤，提高其每股收益，從而誘導大股‘東及中小股東向上市公司投入優質資產的熱情。再者，我們所說的保住“殼資源”就是說保住上市公司的上市資格，因為上市資格能為公司帶來諸多利益。公司有資格上市則意味著有了廣闊的籌資渠道，能夠帶給各方利害關系人的利益也是不可估量的。負債企業雖然通過債務重組可以享受因豁免債務二減輕資金壓力、還能避免連續虧損保住上市資格、在短期實現賬面扭虧為盈，單絲如果不能有效地改善公司的治理效應，難以逃脫經營1至2年后，再次劃入高負債率的ST、PT的深淵。這就是利用“殼資源”“輸血”二沒有“造血”功能。

3.重組過程中報表性重組比例較大，盈余管理現象嚴重。債務重組的根本目的是：子啊減輕企業債務負擔、優化企業資本結構的基礎上，重新激發企業活力、實現資源優化配置，為其提供再次發展和再次生存的機會。但是，目前我國的公司債務重組，很多的重組公司通過找虛假的重組、粉飾財務報表以達到制造利潤、保殼的目的，或者內外勾結炒作牟利。這種債務重組不能真正使企業盈利能力提高、經濟效益上升，只能從數字做文章。2007年是新準則實施的第一年，經統計，滬市上市公司的年報中有150家_七市公司對一債務重組的數據進行 披露，數據顯示108家存在債務重組收益、42家上市公司存在債務重組損失。對去的債務重組收益的額08家，經過數據細化分析，扣除債務重組收益后這十家公司中，僅有24家為盈利的公司。

4.關聯方協議轉讓多，關聯交易多。關聯方交易是我國股市_匕的一種特色，關聯力一之間的裙帶關系在關聯方之間通過虛假債務重組等費正常手段在盈利方發拜了異常作用。控股股東通過關聯交易入資產置換、代償債務等方法可以解決了公司的則以務危機，使其子公司免于巨額負債二導致的停牌、摘牌的危險，還會通過違規手段一用資金等來是自己法獲利。我國公司重紅川，盈余管理現象比較了嚴重，大多是這種控股關聯力一之間的裙帶關系造成的。

債務重組的會計信息失真

 （1）債權人會計信息失真的分析債務重組卜戶，債務企業用貨幣資金、存貨、固定資產、再見工程、無形資產、債轉股或修改再無條件來清償以前所欠債權企業貸款，解除雙方債權債務關系。根據這項會計業務處理，會出現以下情況：首先，從債務人角度分析。債務人以非現金資產清償債務是，往往會出現高估資產價值現象，會計信息失真程度尤其嚴重。表現如下：

 第一，債務人以其對外投資來償還債權人的應收賬款，表面看是平等交易，債權人沒有損失，其實質是價值失真。以為債務人以其對外投資償還借款，其對外投資很坑內是獲利能力低、變現能力差的情況，如果不是這樣，那他完全可以向金融部門申請抵扣貸款來償還債務。

 第二，債務人以其存貨清償債務，也會造成債權人虛增資產，以為債務人用于清償債務的存貨多數是存貨長期積壓、質量不熬、變現能力差、信譽不佳的產品，債務人通常以高于存貨的實際價值的價講粗諾轉讓個債權人，造成會計信息失去真實性。

 第三，債務人以其固定資產、在建工程、無形資產清償債務，債權人也必須以高于貨物的實際價值的價格接受讓資產，。這是因為債權人受讓的貨物變現能力差，不符合市場需求，已經嚴重不合時宜，隨著時間的持續和技術的更新而早已子啊很大程度上喪失了先進性。總之，在整個債務重組過程中，債權人利益受損是必然的，他不得不高價受讓地址偽劣產品，否則他的損失會更大。因為債務人企業如果繼續經營管理不善導致繼續虧損、資不抵債。直至破產清算，債權人的損失會更大。另外，在債務重組過程中，有時偽劣偷稅漏稅，也可能會戰役資產、隱匿資產以至于低估費現金資產，而造成信息失真。

 其次，從債權人角度分析。債權人以應收賬款轉為對債務人的實收資本。通過債轉股形式可以影響債務方企業的經營管理，減輕債務方資產壓力。存在以下兩種情況：

 其一，如果債轉股的股權比例不夠大，達不到控股的標準，就不能對債務企業形成有力的影響，這樣的債轉股對債權方沒多大意義。

 其二，如果債轉股的股權比例夠大，能達到控制的標準，使債務人成為債權人的子公司，經過債權企業一段時間調整，債務企業進入盈利階段，這當然是最樂觀效果。但是也可能出現債權方由于被債務方拓寬而先于債務方進入破產清算：或者是雙方均由于資金問題而陷入困境，債權企業從此一蹶不振。

 （2）債務人會計信息失真的分析

 債務企業聽過債務重組，債務減少、資金不足的壓力也隨之減輕，還增加了債務重組利得，利潤也隨之增加，但這種利潤僅限于數字報表。由于償還債務還減少了企業一部分資產，現金凈流量情況沒有改善，企業資金循環沒有變好，不能真正給企業帶來效益，造成信息失真，信息使用者難以作出一個合理的決策。另外，在債務重組過程中，債務人有時也會為了偷稅漏稅二轉移資產、隱匿資產。雙方在進行債務重組協商的過程中，可能會有意識地低估或高估企業資產，造成不必要的資產流失或企業資產虛假增值，助長貪污腐敗現象的滋生。

 （二）存在問題的原因分析

 1.債務重組準則尚需進一步完善

 （1）債務重組的定義尚不能明確界定“發生財務困難”和“讓步”，導致大批上市公司濫用債務重組進行盈余管理。

 第一，新準則規定債務重組的前提是“債務人發生財務困難”，但怎樣才能稱得上是財務困難，準則并未給出具體的判斷標準。首先應該明確企業持續經營價值高于清算價值為界定債務人發生財務困難必要前提。再者應該設定一組明確的財務指標來對財務困難進行明確的界定。沒有一個衡量的標準，在一般情況下其程度是無法把握的。界定時，人的主觀因素作用很大，給實際操作帶來了許多潛在的問題。

 第二，新準則規定債務重組是指債權人對債務人“作出讓步的事項”，但什么是讓步？通俗地說，由于忽略了貨幣時間價值，債權人在重組過程中本事做出了讓步的，發生了實質性的債務重組損失，符合債務重組損失的確認標準，但卻出現了不認為是債務重組的情形。舉例說明如下：

A企業欠B企業貸款13萬，到期時A企業出現財務困難無法還款，經協商，B企業同意將債務金額減記至12萬元，并延期兩年，年利率為當時市場利率9%，到期一次還本付息。A企業（債務人）在修改債務條件后：

不考慮資金的時間價值，未來應付金額為14.16 { 12X(1+9%XZ)}萬元，大于重組前債務的賬面價值13萬元。

考慮資金的時間價值，未來應付金額的現值為n.9 185{14.16x（P/F,9%,2)}萬元，小于重組親的賬面價值13萬元。

 B企業（債權人）在修改債務條件后：

 （1）不考慮資金的時間價值，未來應收金額為14.16{1 ZX(1+9%XZ)}萬元，大于重組前債券的賬面價值13萬元。

 （2）考慮資金的時間價值，發生了債務重組損失，金額為1.0515（13—n.9185)萬元。

 從債權人的角度看，由于忽略了資金的時間價值，未來應收金額（14.16萬元）大于重組債權的賬面價值（13萬元），不是債務重組，這樣看來債權人沒有做出讓步；但債權人對債務人的債務做出延期兩年償還的讓步，不符合債務重組定義。但如果考慮資金的時間價值，重組債權的賬面價值（13萬元）大于未來應收金額現值（11.9185萬元），實質上債權人發生了讓步損失，是做出來讓步的，應該納入債務重組核算范圍。在時間經濟業務中，這樣的業務處理方法沒有體現重組損失，從而使企業虛增了。

 2.需要明確規定債務重組的對象和范圍

 債務重組準則已經明確企業進行債務重組是有約束條件的，并非所有的企業負債都可以進行債務重組，但是，對債務重組的對象和范本還不夠具體。如果由于某些特定的原因，有些企業暫時陷入財務困境，經濟效益暫時低下，而她們所處的行業也有較好的發展前景且它們的經營管理素質好，這類企業經過重組就能步入良性循環、擺脫困境，所占用的國有資本能發揮較好的效益，這類企業應該是債務重組的主要對象。通過重組，這部分企業會甩掉了不良債務的包袱，企業的凈資產數量和質量得以高。

 以下兩種企業應排除在債務重組對象和范圍之外：一是效益好的和重點發展的行業，這類企業是不需要債務重組的。二是企業所處行業供過于求，其自身管理水平不高、人員素質較低、機制落后、內部控制混亂等，經濟效益和財務狀況持續惡化的國家限制發展的行業。這一類企業應通過并購破產等資產重組，而不應進行債務重組。

 3.需要明確債務重組協議的內容。債務重組過程中，“債權人按照其與債務人達成的協議”中的“協議”，這個協議的條件、母的、價值應規定一個具體標準，否則，由于存在著人為主觀因素就不可避免的為制造虛假會計信息提供了可能。協議長應從靜態和動態兩種狀況載明債務重組的背景、母的、重組具體方式、計量屬性等內容。

 4.考核和監管制度尚需完善

 實踐證明，無論夸獎準則多么完美無缺，會計準則都不能解決與會計有關的所有問題。我國目前處于經濟高速發展階段，政策上與國際接軌甚至直接采用國際會計準則的大趨勢不可避免。隨意說，依靠修訂現有的債務重組準則來遏制上市工利用債務重組粉飾利潤、制造盈余，不可能從根本上解決問題，而在于完善當前的監管制度。

 為了最大限度克服人為操縱利潤的行為，必須是企業能恰當的利用公允價值，喲啊做到以下幾點：

 第一，要健全與公允價值應用的相關環境，比如資本市場、生產資料市場、監管力度、法律法規的完善程度等。

 第二，要健全相關機構，如資產評估機構，提高中介機構的評估能力。

 第三，還要加強會計人員的專業素質和道德水平，建立考核制度，防止虛假重組，操縱利潤的現象。

 第四，加大企業弄虛作假的成本，修訂或出臺新的刑法、會計法等與公允價值相關的法律，從重組違法者的違法行為，要刑事處罰、民事處罰、行政處罰并用，給公允價值的實施創建一個良好的環境，一保證會計信息的公正真實性。這樣才能有效防止過于資產流失，最大限度保護中小投資者利益。

 5.相關各方利益關系的驅動

 債務重組會計信息失真主要是相關各方利益驅動的結果，表現在企業、單位負責人、會計人員、政府部門各自的利益需求。

 第一，企業無視國家、投資者和勞動者利益，提供虛假會計信息、利用不正當的會計手段進行債務重組，來騙取投資者、債權人、債務人及國家有關機關的信任，達到自己獲得投資、貸款的目的，公司上市或減少稅金支出、企業榮譽等利益。

 第二，單位負責人授意、指使或強令會計人員做假賬以達到升職、加薪、股票升值等政績業績方面的利益的目的。會計人員既要遵守國家法令，又要按單位負責人的要求完成會計工作，他們的工作缺乏獨立性，難免按照負責人的授意違心操作，并由此獲得薪金、升級、獎勵等利益。

 第三，政府部門有時在組織企業債務重組過程長，為了突出政績，明確要求或示意所屬企業制作虛假會計信息，袒護或縱容各種會計工作中的違規行為。

 五、順利實施和進一步完善債務重組準則的建議

 修訂后的債務重組準則充分體現了我國國情，又與國際慣例趨同。那么如何順利推行新準則，并使之不斷完善，并在實務當中發揮其應有的作用，是會計理論和實務界普遍關心的問題。可以從以下幾個方面入手：

 （一）合理確定債務重組的對象和范圍

 在現實的經濟生活當中，幾乎所有的企業都有債務，但是并非所有有債務的企業都可以進行債務重組。新的債務重組準則明確規定，在我重組需要同時具備兩個條件：其一是債務人發生財務困難；其二是債權人做出讓步。那么如何判斷債務人是否發生財務困難，達到何種困難程度才符合新準則的要求，債權人應該做出多大的讓步為宜等，會計準則并沒有給出相應的判斷標準，這勢必會為實務操作埋下“套用”的隱患。因此，建議進一步細化和完善準則的內容。可以制定相關的財務指標體系或聘請專家對債務人的財務狀況進行監督，出具鑒定報告，合理確定債務重組的對象和范圍，以最大限度地防范濫用拆無重組行為發生。讓真正陷入暫時性財務困難，但經營管理素質好，所處行業有良好發展前景的企業，通過債務重組擺脫困境，步入良性循環的軌道。

 （二）提高評估機構的獨立性，確保公允價值正公允

 新債務重組準則重新引入了公允價值計量屬性。用以償債的非現金資產公允價值和債權人因放棄債權而享有的股權的公允價值的計量將直接影響債務人的債務重組利得和債權人的債務重組損失，從而直接影響著債權人和債務人重組當期的利潤。現階段，企業內部的會計人員對公允價值的計量技術水平不高，一般情況下需要由中介季候來對資產的公允價值進行評估確認。目前，我國資產評估受非市場因素的嚴重干擾，獨立性差，公正性受到質疑。因此，評估機構應該與其主管部門進行實質性脫鉤，走自負盈虧、自我發展、自我約束的企業化發展道路，曾慶評估季候的獨立性。此外，應該完善相關的法律法規，債務成長雙方長的任何一封因為評估失實造成的損失，評估部門負責賠償，讓評估機構獨立承擔法律責任和經濟責任，只有這樣，才能確保評估季候對公允價值進行公允計量。

 （三）加強監管，避免重蹈覆轍

 新債務重組準則將重組利得計入營業外收入，將直接提高債務人當期的利潤水平。雖然心準則與1998年的準則想把完善了很多，但是仍然有可能成為上市公司操縱利潤的工具。例如，ST長控（四川省長江包裝控股股份有限公司）2007年4月在上海證券報和上海證券交易所網站上公告了業績預測公告：預計2007年第一季度公司將大幅盈利，實現凈利潤2.84億元左右，其中債務成長收益2.71億元。2007年4月，是停牌長達4月的ST長控復牌交易的首日（不設漲跌幅限制），當天上演了股價神器暴漲的神話，盤中最高股價達85元，半日漲幅高達10倍。由于股價異常波動，當天下午被實施緊急停牌出來。從該公司季報看，一季度實現的凈利潤實現2.87億元中有2.85億元是債務重組帶來的營業外收入，發展為成長收益占凈利潤的比例超過99%。由此可見，利用債務重組操控利潤，甚至影響和操縱股價的可能性仍然存在。相信ST長控事件應該引起增城制定部門的足夠重視，盡快制定相應的措施，加大監管力度，避免利用公允價值和債務重組操控利潤的行為再次發生。

 （四）提高會計人員綜合素質，盡快適應新準則

 無論企業會計制定準則怎樣制定，任何完善，最終都要由廣大會計人員來執行。會計準則能否真正發揮其擁有的作用，在很大程度上與會計人員的綜合素質有關。法律法規與會計準則不可能解決與會計有關的所有問題。準則畢竟只是一個生產會計信息的技術規范，它只能解決“應該怎么辦”的問題，二隊會計準則的惡意毋庸屬于準則長“人”的問題。因此，努力提高廣大會計工作者的專業理論水平和只有判斷能力，加強法制觀念，強化法制觀念，強化只有道德意思，從而提高他們的綜合素質，加強后續教育和培訓，幫助他們準確理解額把握新準則的意圖，使他們成為新會計準則的證券執行者和推進力量。

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