淺析我國商業銀行的內部控制_答辯問題

答辯問題 

1.與其他企業相比，商業銀行的內部控制有何特點？

答：

一、商業銀行經營業務的特殊性

     與一般生產性企業相比，金融企業的業務有其特殊性。首先，非金融企業依賴于提供、銷售實用性產品獲得收益，如計算機、電視機或其他生產性、消費性物資等。而商業銀行并不提供具體的生產性或消費性產品，而主要通過提供金融服務獲得收益，如通過存貸款獲得利差等。在美、歐、日等發達國家，與資產運用無關的表外業務、中間業務的收入在商業銀行總收入中占有50％以上。這些中間業務主要依賴于商業銀行的資金實力和商業信譽，為別人提供一種承諾或擔保，如開立信用證、提供擔保等，然后收取一定的費用作為風險補償。因此，在進行業務過程中，一般并不需要商業銀行進行實際支付。

     其次，從商業銀行的資產來看，商業銀行的有形資產大部分是有價證券的形式，這些資產具有合同的性質，合同在實際運作和法律上都有極大的不確定性。此外，發達國家商業銀行同時從事多種業務，如衍生產品交易、保險承保等。這些未來負債具有較大的不確定性。

     第三，從商業銀行提供的產品和服務的內容來看，商業銀行之間具有明顯的相似性或同質性。生產性企業的產品往往在某一方面具有一定的壟斷性，如在某一關鍵部件上的技術壟斷等，產品之間差別性較大，因而往往各自具有相對的競爭優勢。并且這種技術上或其他方面的差異很難在一個較短時期內在企業間傳播或摹仿。但商業銀行則不同，由于銀行服務的技術壁壘較低，傳播和摹仿的障礙很小，因此，某家銀行推出的一項創新性服務，會在很短時間內被其他銀行所摹仿，其他銀行也能夠在短期內就推出該項服務，并且有可能條件更優惠，更能贏得顧客青睞。

     商業銀行的這種業務特性，必然成為其提高利潤率的瓶頸，同時，也決定了在競爭性環境中，商業銀行不可能存在像軟件或其他高科技行業一樣的暴利基礎。

     第四，商業銀行的經營與宏觀經濟的聯系更密切。由于這種業務上的特殊性，使銀行在經營管理中，必須充分考慮社會性、盈利性、安全性和流動性。與一般生產性企業相比，商業銀行的安全性和流動性的要求更高。因為，一家銀行的倒閉往往會發生連鎖反應，進而影響整個宏觀經濟。

二、商業銀行的投資風險與一般企業不同

     總的看來，對商業銀行的投資風險分析可主要集中在以下幾方面：

     1、宏觀風險。主要是指宏觀經濟形勢的變化對銀行業產生的影響。 在分析商業銀行的投資風險時，首先就要把握目前宏觀經濟所處的位置，即在經濟周期中處于哪一個階段。若處于衰退期的底部或復蘇階段，則商業銀行的經營業績可望得到增長；若經濟已經處于波頂或正進入衰退期，那么商業銀行的經營業績就要面臨著滑坡的可能。

     2、政策風險。由于銀行業在國民經濟中的重要作用， 各國都對商業銀行實行了比較有力的監管，因此，銀行業對政策的敏感程度相當高。在對我國商業銀行進行分析時，主要看政策對銀行經營業務范圍的限制是否能夠放寬。以后對商業銀行某些業務（如股票質押貸款等）的收縮程度以及可能性有多大等。更一般的，看將來分業經營向混業經營轉化的可能性，以及進展的速度等。

     3、單個商業銀行的經營風險。在分析單個商業銀行的投資風險時， 必須把盈利性、流動性和安全性結合進行考察。

     （1）盈利能力以及可持續性。銀行的盈利能力主要通過相對指標來反映， 即每股收益和凈資產收益率。其中每股收益為凈利潤與年度末普通股股份總數之比，反映了股東投資于銀行所能獲得的收益。凈資產收益率凈利潤與年度末股東權益之比，同樣反映股東所能獲得的投資收益。 

     （2）安全性。對銀行安全性的考察，主要看資本充足率、逾期貸款比率、 壞帳比率等。資本充足率越高、逾期貸款比率或壞帳比率越低，銀行的安全性就越高。

     （3）流動性。銀行流動性主要體現在資產和負債兩個方面。 資產流動性是指銀行持有的資產能隨時得以償付或者不遭受損失的情況下變現的能力。負債流動性主要是指銀行能夠以按市場價格獲得資金的能力。流動性越高，商業銀行遭受意外沖擊時（如意外因素造成的擠兌等）的抵抗能力越強。

　  近年來,我國商業銀行大力加強并改進風險管理和內部控制,創新金融產品與服務,經營效益實現了逐步提高。但是,商業銀行在體制和機制上矛盾和問題依然很多,改革任務還十分繁重和緊迫。總體來看，當前我國銀行業中面臨的主要問題大致有以下幾方面： 　　1． 健全的產權制度和法人治理結構尚未建立。目前,國有商業銀行產權制度存在缺陷,國有商業銀行雖為國家所有,但沒有明確的所有者主體,也沒有明確的所有者權益要求,導致所有者與經營者之間道德風險（moralhazard）與“內部人控制”的存在。由于所有者主體的不明確,對經營者形成了多元化的目標，其業績評價、激勵約束機制均無明確界定。極大增加了商業銀行作為契約組織內部的協調交易成本。盡管商業銀行經過多年改革探索取得了一定成效,但由于產權制度與法人治理結構方面的缺陷,仍未能真正形成現代商業銀行經營機制。 　　2． 商業銀行自身發展能力的下降。主要體現為3個方面。首先，資本充足率嚴重不足。資本充足率體現了銀行對負債的最后清償能力。由于體制原因,國有商業銀行正常經營所需要的資本金沒有穩定的補充渠道，并被大量不良貸款和無效投資嚴重侵蝕。2003年底，我國國有商業銀行平均資本充足率僅為5.11%；11家股份制銀行為7.31％。其次，銀行盈利能力差。銀行資本的主要來源是利潤留存，而20世紀90年代以來4大商業銀行贏利水平急劇下降，銀行風險程度明顯增大。目前4大商業銀行的人均利潤率僅相當于境內外資銀行的1/25（田國強，2004）。第三，國有商業銀行不良資產處置面臨的形勢依然嚴峻。截至2003年6月，4大國有商業銀行的不良貸款余額按5級分類已超過兩萬億元。 　　3． 商業銀行運作管理效率的低下。首先，商業銀行內部管理粗放，決策與控制缺乏有效性。由于產權不明與資本“人格化”虛置原因，導致國有商業銀行管理中缺乏統一的內部控制制度，管理水平較低。銀行內部各業務部門在具體行使監控職能時，職責不明確，或者“齊抓共管”，或者“互相推諉”，不能形成一個有效的運作機制與制約機制，金融犯罪與管理瀆職行為時有發生。其次，從業人員素質有待提升。中國銀行業整體上存在的人員素質參差不齊，風險意識、創新意識、責任感等較差，缺少團隊精神等問題，嚴重制約了銀行業務的發展。第三，金融創新能力嚴重不足。我國商業銀行現階段的突出問題是業務范圍狹窄，盈利空間有限，缺乏產品創新能力。隨著證券市場的快速發展與外資金融機構的進入，在現有金融創新能力約束下，商業銀行的利潤來源將變得日趨不穩定。

2.商業銀行內部控制的關鍵環節有哪些？

答：

我國商業銀行的內部控制系統需要根據COSO報告的要求重新構建，新的內部控制框架應該能夠克服原有內部控制制度所存在的種種弊端，并體現合理有效的原則在重構我國商業銀行內部控制系統的過程中，除充分考慮我國商業銀行內部控制的實際情況，借鑒國外內部控制的先進經驗，最大限度地克服現有制度的弊端之外，還要考慮2004年6月COSO委員會頒布的企業風險管理框架的要求，在內部控制五要素的基礎上增加目標設置、事件確定和風險應對。綜合以上分析，應構建我國商業銀行操作風險內部控制的動態系統。  （一）環境建設子系統是內部控制模式有效運行的基礎  內部控制環境在很大程度上決定著內部控制的實施效果，其建設目的是要塑造商業銀行的文化并影響其員工的內部控制思想。根據COSO報告的要求和我國商業銀行內部控制的實際情況，確定內部控制環境建設的主要內容包括：誠信機制與道德價值觀、員工能力的培養、領導機制與風格、經營方式與組織機構、責任與授權等。通過以上幾方面的建設，形成商業銀行風險控制的良性內部控制環境，并利用環境本身所具有的特定功能和作用，迫使內部控制事件及控制人員按照規范的行為和程序進行有效的工作，從而達到有效控制的目的。目前我國商業銀行內部控制的環境建設還比較薄弱，環境建設位于內部控制模式的外圍，它的完善程度對內部控制效果產生著重大影響。因此，環境建設是內部控制制度有效運行的基礎，也是完善內部控制制度需要長期建設的一項重要工作。  （二）目標管理子系統是內部控制模式的起點并決定著內部控制模式的方向  商業銀行內部控制的目標管理子系統是一個動態循環的過程，包括目標確定、目標的檢查與核對、目標的考核與評價以及目標改進等內容。目標確定是內部控制系統的起點，確定合理的控制目標是內部控制系統有效的基礎；目標的檢查與核對是根據內部控制實施效果進行的動態管理，用于調整內部控制環境適應控制目標以及檢查內部控制目標的實施情況；控制目標的考核與評價是對控制過程效果的綜合評價，主要用于檢查控制目標的實施情況；目標改進是一個反饋系統，主要是把考核與評價的結果反饋到下期的目標制定過程中去，用于修正下期控制目標。  （三）風險評估子系統是連接內部控制目標與控制過程的橋梁  在市場經濟條件下，風險和收益是一對矛盾，只有降低風險與提高效益同步進行，才能提高內部控制的有效性。我國商業銀行的內部控制系統以風險控制為先導，目的在于最大限度地減少內部控制的實施效果與預期目標之間的差距。這一子系統在內部控制模式中起著評估風險、修正標準和應對風險三方面的重要作用，評估風險是根據對控制目標和控制活動的比較分析進行的，通過選擇合理的程序和有效的方法，實施對商業銀行內部控制風險的評估，確定風險的大小；完成風險評估以后，首先根據所評估風險的大小，通過風險評估的標準修正內部控制過程的標準，以保證控制活動的有效性；與此同時根據風險評估的結果和控制目標的要求，將風險應對策略應用于內部控制過程，以最大限度地減少內部控制風險。  （四）過程管理子系統是內部控制模式的核心  商業銀行內部控制過程管理子系統包括：控制標準的制定、設置控制系統、執行控制系統以及必要的結果檢查等。控制過程是內部控制系統的核心，也是降低商業銀行風險的關鍵，根據COSO報告的要求，有效的內部控制是以要素控制為主體的控制系統，在這個控制系統中以環境建設為起點，以控制過程為核心。因此，內部控制的過程管理在控制系統中具有重要的地位。在這個子系統中制定標準和檢查標準具有特殊的意義，子系統的設計及執行必須要充分考慮控制標準的特點及性質，并以風險評估的結果為依據考慮內部控制測試與評價的要求，以保證控制系統的有效性。  （五）信息與溝通子系統是保證內部控制模式有效運行的重要手段  根據有關學者的研究，加強對商業銀行內部控制信息的披露，有利于提高內部控制的效果。商業銀行內部控制的信息與溝通子系統，把商業銀行內部控制的內部信息與外部信息聯系在一起，通過信息的傳遞、接收、整理與使用協調控制過程的各種矛盾，減少內部控制中的各種摩擦，通過信息渠道還可以及時傳遞各種內部控制信息，實現有效的溝通，以減少因缺乏溝通而產生的風險。以上構建的內部控制框架采用雙向的信息傳遞通道，利用信息通道把內部控制的諸要素有機地結合起來，以便于內部控制部門及人員之間的溝通，同時又能夠把每一個要素或過程的實施效果信息反饋到前一個要素或過程，以提高內部控制模式運行的有效性。隨著我國市場經濟的發展，商業銀行內部控制系統中信息與溝通的作用越來越大，加強商業銀行內部控制模式中的信息與溝通子系統建設，對提高內部控制的有效性以及減少商業銀行風險損失等都具有十分重要的現實意義。  （六）監督子系統是內部控制模式有效運營的重要保障  商業銀行的內部控制監督是指對實施內部控制人員的行為以及內部控制的設計和運作的過程，按照預期目標或控制標準所進行的監視及督察。監督活動一般由持續監督和個別評估所構成，持續監督是對內部控制活動的過程實施的不間斷的監督，屬于過程監督。個別評價是對內部控制的特定事件或結果進行的控制性評價，屬于重點監督。商業銀行內部控制的監督子系統也是一個動態的過程，對內部控制的整個過程和全部內容實施控制，并不斷地把監督的信息反饋到內部控制的有關環節，以進行有效的商業銀行風險控制。因此，它是促進內部控制有效運行的重要保障。  （七）測試與評價子系統是內部控制有效運行的有效措施  商銀行的內部控制測試與評價子系統包括健全性測試、符合性測試、實質性測試和綜合評價。常規的內部控制測試與評價不進行實質性測試，當商業銀行的健全性測試或符合性測試不能通過時，才需要實施實質性測試。商業銀行內部控制的測試與評價是內部控制系統的有機組成部分，也是促進其有效運營的一個有效措施。為提高商業銀行內部控制的有效性，就必須要加強內部控制測試與評價的規范性。

3.你認為內部控制的根本理念有哪些？

答：

  1.形成內部控制的原因是多方面的，但采用以目標控制為導向的內容式控制模式是內部控制最終失效或低效的主要原因，解決的主要方法就是要構建要素式的內部控制模式框架。  2.我國內部控制的有效模式應該是目標管理與要素式控制的結合。目標管理是我國商業銀行長期實施內部控制的經驗，雖有缺點但不能拋棄。COSO報告的五要素框架與ERM的八要素框架雖然在國外比較成功，但有一些內容不適合我國國情，也不能照搬，合理的作法是謀求二者的統一和融合，構建適合我國國情的新型內部控制模式。  3.把商業銀行的內部條件與外部環境結合起來，構建層次化的內部控制模式。提高商業銀行的內部控制效果，首先要通過對內部條件的優化組合完善商業銀行的內部控制環境，利用規范的控制行為保證控制目標的實現；其次把內部條件和外部環境結合起來，根據外部環境的要求完善內部控制標準，逐步提高內部控制效果；第三個層次是要根據動態控制的要求，通過內部控制模式的有效運行，追求內部控制效率的最大化。  4.把COSO報告的五要素框架與ERM的八要素框架結合起來，構建階段化的內部控制模式。COSO委員會的ERM框架是在COSO報告五要素基礎上增加了目標設置、事件確定和風險應對三個要素形成的，但二者有著本質的區別：COSO是內部控制的基本框架；ERM只是企業風險框架。本文把二者結合構建了包含目標的制定、風險的評估、控制活動的實施、內部控制的測試與評價以及內部控制目的考核與評價五個發展階段的內部控制動態框架。  5.內部控制動態模式的構建只是提高商業銀行內部控制效果的起點，不是終點。本文構建的商業銀行內部控制動態模式只是一個基本框架，還有許多內容需要進一步地深入研究。這一模式的運行具有多種方式，同一種方式在不同的環境下運行的效果也存在著很大的不同，而且控制模式本身還存在著許多不完善的地方，需要廣大同行更密切地關注這一問題，共同對這一問題進行更深入地研究，以徹底解決商業銀行內部控制低效問題。