論上市公司的兼并與收購分析

 論上市公司兼并與分析
 企業(yè)收購兼并活動是市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然產(chǎn)物,是企業(yè)資本營運的重要形式，通過企業(yè)間的兼并收購，達(dá)到社會資源優(yōu)化配置。世界上許多著名的大企業(yè)、大集團(tuán)在某種程度上都是以某種方式，通過兼并、收購等資本運營手段發(fā)展起來的，幾乎沒有哪家是通過內(nèi)部積累發(fā)展起來的；伴隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，并購重組無時不在，經(jīng)濟(jì)越活躍，并購重組就越頻繁，在市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，發(fā)揮著重要的作用。
一、企業(yè)并購的主要類型
股權(quán)收購
 企業(yè)收購，一般只收購一家公司的控股權(quán)，例如30—51%之間相對控股權(quán)或絕對控股權(quán)，被收購企業(yè)保留法人資格。收購上市公司從而間接上市，實際上是收購者獲得了一個在資本市場上直 接融資的窗口和實施資本運作的平臺。企業(yè)收購的主要方式包括：
 （1）收購流通股
 通過大量收購二級市場的流通股收購達(dá)到控股上市公司的目的，這種操作方式簡便易行，但目標(biāo)選擇范圍小、成本高、周期長、風(fēng)險大、監(jiān)管嚴(yán)格。
 （2）國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)
 目前主要用于同一地方政府或同一主管部門，即同一財政渠道內(nèi)的上市公司和有國有資產(chǎn)管理授權(quán)的企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)之間。因財產(chǎn)所有權(quán)和利稅繳納渠道都在同級財政關(guān)系范圍內(nèi)，國家股權(quán)只在同一層次的不同主體間轉(zhuǎn)移。
 （3）國有股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓
  指以協(xié)議轉(zhuǎn)讓或拍賣購買等方式受讓國有股的一種行為。國有股有償轉(zhuǎn)讓價格一般是以公司的每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，結(jié)合股權(quán)交易一般行情、公司未來的盈利能力、行業(yè)以及地域等因素來確定.
 （4）社會法人股有償轉(zhuǎn)讓
 指除了國有股以外的法人股，有時通過收購社會法人股可以達(dá)到控制另一家公司的目的。收購社會法人股的定價原則與收購國有股的定價原則大體相同。
 （5）增資收購      一般指原企業(yè)增資擴(kuò)股達(dá)到較大比例，新股東可以通過認(rèn)購增資部分達(dá)到控股該公司的目的。
企業(yè) 兼并
 企業(yè)兼并，指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格的一種經(jīng)濟(jì)行為。企業(yè)兼并有兩種方式，一種是吸收式合并，即一方企業(yè)為存續(xù)企業(yè)，另一家被兼并的企業(yè)失去獨立法人資格，其資產(chǎn)及處理后債權(quán)債務(wù)并入存續(xù)方。另一種是新設(shè)合并，即兩個相互獨立的法人實體通過合并的方式成立一家新公司，原有兩個企業(yè)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系及資產(chǎn)全部由新設(shè)公司承擔(dān)，企業(yè)合并的目的一般是為了減少競爭對手，節(jié)約成本提高競爭力而進(jìn)行。企業(yè)合并在國外非常普遍，在中國這種作法相對較少。
資產(chǎn)收購
 資產(chǎn)收購，一般指收購方直接購買目標(biāo)企業(yè)的全部或主要資產(chǎn)。收購方一般可以不承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債權(quán)債務(wù)及法律風(fēng)險，同時可以承接目標(biāo)企業(yè)原有的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，其所需政府事先審批相對股權(quán)收購較少，但資產(chǎn)過戶（交割）手續(xù)、稅負(fù)較為復(fù)雜。
上市公司重大資產(chǎn)收購
      指購買、出售、置換入上市公司資產(chǎn)凈額、資產(chǎn)總額或主營業(yè)務(wù)收入占上市公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)或主營業(yè)務(wù)收入的50%以上；需經(jīng)董事會審批、股東大會審批、中國證監(jiān)會審批；超過70%的，提請中國證監(jiān)會發(fā)審委審核。
上市公司非重大資產(chǎn)
      購買、出售資產(chǎn)占總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的10%以上，或被收購、出售資產(chǎn)相關(guān)凈利潤（虧損）占凈利潤（虧損）的10%以上且絕對金額在100萬元以上，需經(jīng)董事會審批;如被收購、出售資產(chǎn)相關(guān)凈利潤（虧損）占凈利潤（虧損）的50%以上且絕對金額在500萬元以上，需經(jīng)董事會、股東大會審批。
二、企業(yè)并購的成本分析
   企業(yè)并購的成本包括并購?fù)瓿沙杀�，并購整合成本，并購�(fù)顺龀杀竞筒①彊C(jī)會成本等。  1、 并購?fù)瓿沙杀?br />  并購?fù)瓿沙杀臼侵覆①徯袨楸旧硭�發(fā)生的直接成本和間接成本。直接成本是指并購過程中直接支付的費用，如被并購企業(yè)的購并價格等。間接成本是指并購過程中發(fā)生的除直接成本以外的其他支出，具體包括：
（1）債務(wù)成本。在承擔(dān)債務(wù)式并購的情況下，并購之初可能并不直接支付并購費用，
但是必須為按計劃償還的原有債務(wù)支付本息。
（2）交易成本。交易成本是并購過程中發(fā)生的收集，策劃，談判，文本制作法律鑒
定，公證等中介費用。
（3）更名成本。并購成功后，還會發(fā)生重新注冊費，工商管理費，土地轉(zhuǎn)讓費以及
公告費等。
2、 并購整合成本
    并購整合成本是并購后使被并購企業(yè)健康發(fā)展而需要支付的長期營運成本。這些成本包括：
 （1）整合改制成本。取得對被并購企業(yè)的控制權(quán)后，必須需要對被并購企業(yè)進(jìn)行重組或整合，小則調(diào)整人事機(jī)構(gòu)，改善經(jīng)營方式；大則整合經(jīng)營戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，重建銷售網(wǎng)絡(luò)。為此需要支付派遣人員，建立新的領(lǐng)導(dǎo)班子，安置原有領(lǐng)導(dǎo)班子，安置富余人員，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，淘汰無效設(shè)備，進(jìn)行人員培訓(xùn)等有關(guān)費用。
    （2）注入資金成本。并購企業(yè)要向被并購企業(yè)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，拔入啟動資金，為被并購企業(yè)打開市場增加調(diào)研費，廣告費和網(wǎng)點建設(shè)費等。
3、 并購?fù)顺龀杀?br />  一個企業(yè)在通過并購實施外部擴(kuò)張時，還必須考慮一旦擴(kuò)張不成功如何以最低代價撤退的成本問題。
4、 并購機(jī)會成本
 并購活動的機(jī)會成本是指并購的實際支出相對于其他投資的未來收益損失。一項并購活動的機(jī)會成本越大，其并購活動的相對收益越小或相對損失越大。
三、企業(yè)并購的目標(biāo)選擇    企業(yè)并購目標(biāo)的選擇是收購兼并中的第一步，目標(biāo)公司選擇的正確與否，直接關(guān)系到收購兼并是否能夠取得成功，所以要進(jìn)行廣闊的市場調(diào)查，它主要取決于下面幾個方面：
 1、股本規(guī)模     根據(jù)收購方整體戰(zhàn)略策劃，即計劃注入資產(chǎn)量的大小，選擇適當(dāng)股本規(guī)模的上市公司。股本規(guī)模大小，一定程度反映了購并目標(biāo)公司成本大小，股本規(guī)模越小的上市公司越易成為目標(biāo)公司。
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)
 由于中國上市公司股本結(jié)構(gòu)的特點，同時存在國家股、法人股和社會流通股；根據(jù)國內(nèi)A股市場上上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)特點和管理層的有關(guān)精神，建議選擇股權(quán)較為分散的上市公司。一則收購成本較低，二則較為吻合管理層改善上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的意圖。如能持有低于總股本30%而達(dá)到控制目的，還可免于向中國證監(jiān)會申請豁免向所有股東發(fā)出收購要約。
收購股權(quán)性質(zhì)
3     由于收購上市公司國家股和國有法人股必須經(jīng)財政部審批，相應(yīng)會增加收購難度，行業(yè)選擇
根據(jù)公司的整體規(guī)劃以及收購目的，制定相應(yīng)的收購方略。如收購的目的是擴(kuò)大市場占有率和形成規(guī)模效應(yīng)，實施橫向收購；如收購的目的是控制原材料供應(yīng)或銷售網(wǎng)絡(luò)，實施縱向收購；如收購的目的是涉足其他領(lǐng)域，可選擇該領(lǐng)域內(nèi)的企業(yè)；如收購方只想控制一個上市公司，則選擇資產(chǎn)較易剝離的上市公司。
5、財務(wù)狀況    一般來說，財務(wù)狀況好的上市公司不易成為購并對象，而財務(wù)狀況過分差的公司對收購方來說，收購后資產(chǎn)重組所需代價太大而失去收購意義。因此財務(wù)狀況一般的企業(yè)成為購并目標(biāo)公司的可能性最大。
6、資產(chǎn)質(zhì)量     企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量包括企業(yè)知名度、人力資源、技術(shù)含量以及主營業(yè)務(wù)利潤比重等。資產(chǎn)質(zhì)量一般，專業(yè)化程度不高的目標(biāo)公司，其資產(chǎn)容易變現(xiàn)，因而易成為“買殼借殼”上市的目標(biāo)公司。
   總之，并購后在經(jīng)營業(yè)務(wù)上的調(diào)整與重組要結(jié)合并購雙方的并購動機(jī)來進(jìn)行，更多的要符合并購企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃，考慮把并購雙方資產(chǎn)的潛在優(yōu)勢結(jié)合起來，把解決并購雙方的困難結(jié)合起來，把并購企業(yè)的市場戰(zhàn)略結(jié)合起來。充分考慮這些因素，可以提高資源的利用效率，促進(jìn)并購企業(yè)在戰(zhàn)略目上得成功。
四、企業(yè)在并購中的法律措施    在收購活動中，收購上市公司涉及到眾多的法律問題和公告要求以及收購后的整合，收購公司和目標(biāo)公司一般都要聘請財務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行協(xié)助。一家財務(wù)顧問既可以為收購公司服務(wù)，也可以為目標(biāo)公司服務(wù)。財務(wù)顧問是企業(yè)并購雙方達(dá)成交易的紐帶，是企業(yè)并購的設(shè)計師，其直接關(guān)系到購并能否成功。
財務(wù)顧問為收購公司提供的服務(wù)
  （1）替收購公司尋找合適的目標(biāo)公司，并從收購公司的戰(zhàn)略和其他方面評估目標(biāo)公司；
  （2） 提出具體的收購建議，包括收購策略、收購價格與其他條件、收購時間表和相關(guān)的財務(wù)安排；
  （3）與目標(biāo)公司的董事或大股東接洽，并商議收購條款。
  （4）幫助準(zhǔn)備要約文件、股東通知和收購公告，確保準(zhǔn)備無誤。
2、財務(wù)顧問為目標(biāo)公司提供的服務(wù)
  （1）監(jiān)視目標(biāo)公司的股票價格，追蹤潛在的收購公司，對一個可能性收購目標(biāo)提供早期的警告；
  （2）制定有效的反收購策略，阻止敵意收購；
  （3）評價目標(biāo)公司和它的組成業(yè)務(wù)，以便在談判中達(dá)到一個要約價格；提供對要約價格是否公平的建議；
  （4）幫助目標(biāo)公司準(zhǔn)備利潤預(yù)測；
  （5）編制有關(guān)的文件和公告，包括新聞公告，說明董事會對建議的初步反映和他們對股東的意見。
 總之，企業(yè)并購的風(fēng)險很大，我們要考慮周全，在我國，國有企業(yè)資本營運過程中相當(dāng)一部分企業(yè)并購行為，都是由政府部門強(qiáng)行撮合而實現(xiàn)的。如果政府要依靠行政手段對企業(yè)并購大包大攬，不僅背離市場原則，難以達(dá)到預(yù)期效果，而且往往還會給并購企業(yè)帶來不可抗拒的風(fēng)險，是企業(yè)并購偏離資產(chǎn)最優(yōu)組合目標(biāo)。
參考文獻(xiàn)：
 1、《中華人民共和國公司法》；
 2、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》；
 3、《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行條例》
中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司重大購買、出售和置換資產(chǎn)若干問題的通知》
5、中國證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》
6、趙得武：《財務(wù)管理教材》 高等教育出版社，2000年7月第一版，第300頁。