企業兼并與重組

目 錄

目錄................................................................3

內容摘要..........................................................5

一、企業兼并重組的意義..............................................6

1、 優化資源配置,帶來規模經濟效應....................................6

2、 降低經營風險.....................................................6

3、加強企業內部管理..................................................6

二、企業兼并重組中多元化戰略和核心競爭力............................7

三、企業兼并重組中企業規模的成本約束.................................7

四、企業兼并重組過程中存在的主要問題................................8

1、政府干預企業過多..................................................8

2、信息來源不充分....................................................8

3、監管兼并重組的法律制度不完善.....................................9

五、企業兼并重組的對策..............................................9

1、盡可能的減少及改善政府對企業兼并重組的行政干預，由政府對企業產權交易實行宏觀監控......................................................9

2、增強投資者意識,共享有效信息.......................................9

3、加強法制建設......................................................9

六、兼并重組中企業文化的整合.......................................9      

1、企業文化整合的意義 ...............................................9

2、企業文化整合的方法...............................................10

總結...............................................................11

參考文獻.........................................................12

內 容 摘 要

進入二十一世紀以來,隨著經濟全球一體化趨勢的發展,企業兼并與重組日益受到許多企業乃至各國政府的極大重視。在我國,企業兼并與重組也已經發展成為各企業整合優勢資源的必要手段，更為企業優化結構和加快發展的重要形式。目前我國正處于全球經濟一體化下的新興市場經濟,正因為如此，兼并與重組在這一歷史階段具有非凡的意義和價值。

關鍵詞：多元化戰略，核心競爭力，成本約束，文化的整合

企業兼并與重組

 進入二十一世紀以來,隨著經濟全球一體化趨勢的發展,企業兼并與重組日益受到許多企業乃至各國政府的極大重視。在我國,企業兼并與重組也已經發展成為各企業整合優勢資源的必要手段，更為企業優化結構和加快發展的重要形式。目前我國正處于全球經濟一體化下的新興市場經濟,正因為如此，兼并與重組在這一歷史階段具有非凡的意義和價值。

一、企業兼并與重組的意義

1、優化資源配置,帶來規模經濟效應

 我國經濟發展中存在一個主要問題就是產業結構過度分散，企業通過兼并重組后,促使產業結構集中,消除企業之間的不合理競爭,取得規模經濟效應,這主要體現在兩個方面：1、企業生產階段的規模經濟效應。其主要表現為：①企業通過兼并重組對企業的資產進行優化配置，達到最好的經濟效益，降低企業的生產成本；②企業兼并與重組也可以使企業走專業化道路，達到精益求精的效果；③企業兼并與重組還能促使各生產過程有機的配合起來，有效的利用現有資源以產生規模經濟效益。2、企業經營階段的規模效應。企業通過兼并重組可以針對不同的顧客或市場需求有針對性的生產和服務，滿足所有消費者的需求；兼并重組還可以集中足夠的資源用于產品的研究、設計、開發等方面，迅速推出新產品，采用新技術；加強市場占有率，擴大企業規模，減少企業融資或上市的難度等。

2、 降低經營風險

 企業通過兼并重組，能增加企業生產的產品種類，實行企業經營的多樣化即所謂的多條腿走路，從而大大的降低了企業的風險。此外，如果企業單獨開發一個新領域，從投資新建到生產銷售，不僅要開發新的生產能力，還要花費大量的時間、財力和精力以獲取穩定的原料供應，尋找合適的銷售渠道，開拓和爭奪市場份額，導致企業生產經營的不確定性因素較多，風險成本較高。企業通過兼并重組則可以避免這些風險。對于小企業來說，通過兼并重組可以解決資金短缺問題，避免發生財務困難的風險。

3、加強企業內部管理

 良好的企業法人治理結構是企業持續健康發展的保證。通過企業的兼并重組，管理完善的企業可以改善被兼并或重組的公司的內部管理問題，使公司資源得到充分利用，轉虧為盈，從而提高經濟效益。同時,企業治理結構的完善也對兼并重組的順利進行有重要作用。上市公司兼并重組可以形成控制權市場,一定程度上可以分散上市公司的股權集中度,從而彌補上市公司的股權結構性缺陷,同時形成市場約束和激勵機制,促使上市公司治理結構的改善。

二、企業兼并重組中多元化戰略和核心競爭力      

   在企業的成長發展過程中，多元化戰略常常成為企業兼并重組的目標，這既是由于企業發展的內在和外在的壓力，也是因為多元化戰略所帶來的利益。其中的壓力主要來自于企業內部閑置資源、對未來企業發展的危機感以及政府的反托拉斯法和市場上的競爭對手等。而多元化戰略所帶來的利益則表現為：一是可以充分發揮企業資源優勢，使企業的資源得到最大限度、最有效的利用；二是可以降低企業的經營風險；三是可以增加企業的經濟增長點，提高企業的經營效率；四是可以獲得財務、經營、生產、管理和投資上的協同效應。然而，多元化戰略在帶來收益的同時也帶來很高的成本和風險。首先，不管是關聯的還是不關聯的業務，實施多元化戰略的企業都不同程度地涉及到企業所不熟悉的新的業務活動，所以經營風險比較大；其次，多元化會分散管理者對主營業務的注意力，減小在主營業務領域培養重要專長和把握創新的機會；再次，多元化經營必然會分散企業在主營業務上的資源，影響主營業務的核心競爭力；最后，多元化戰略會激化企業組織體系中集權與分權的矛盾等等。其中任何一個方面的疏忽，都有可能導致多元化戰略的失敗，從而影響到企業兼并重組的成敗。    通過上述多元化戰略的利弊分析可知，在企業兼并重組中盲目實施多元化戰略是錯誤的，多元化戰略的實施需要一定的條件。我們認為這一條件就是以企業的核心競爭力為基礎。企業核心競爭力是企業市場競爭取勝的關鍵，以企業已有的核心競爭力為基礎，通過企業核心競爭力的進一步提高、強化、擴展和延伸來拓寬企業的業務范圍，進行多元化，是企業實施多元化戰略的成功保證。因此，企業實施多元化戰略，要以有利于利用和擴展原有核心能力為前提，實施過程中特別要注意以下幾個方面：一是多元化經營要以有利于利用和發揮原有的核心能力為基礎；二是多元化經營要有利于原有核心能力的擴展；三是多元化經營要有利于企業核心能力的整合；四是多元化經營要有利于企業核心能力的轉型與發展。總之，企業兼并重組中的多元化戰略同企業原有的核心競爭力是緊密相連的，多元化戰略問題從一個則面反映了在企業兼并重組中培育和強化企業原有核心競爭力的重要性。

三、企業兼并重組中企業規模的成本約束      

   擴大經濟規模，進而享受由此帶來的規模經濟是當今企兼并業重組的一大目標。但遺憾的是，近年來，在企業兼并重組的實踐中決策者過多地考慮了這種 “想當然”的規模經濟，而忽視了規模不經濟的客觀存在，即企業規模的成本約束。結果許多企業在兼并重組前后的成本非但沒有下降反而上升，甚至影響了企業本身的生存，企業經濟規模擴大在帶來規模經濟的同時也帶來了成本和風險，從而引起企業效率的下降。從根本上講，在企業規模擴大中出現規模不經濟的原因在于：第一、企業規模過大會導致管理層次增多，委托——代理成本增加，管理的協調性靈活性降低從而引起企業效率的下降；第二、企業規模過大會增加對生產要素的需求引起要素價格上升同時會因產品產出過多造成銷售困難，最終導致各項費用的增加成本的上升；第三、從技術上講，一定的經濟規模同一定的生產技術相適應，因此在生產技術相對不變的條件下，企業規模過大必然引起生產技術的不適應，從而導致企業生產成本的提高，效率的下降。第四、企業規模過大使得企業內部的資源配置信息傳遞發生障礙，傳遞的信息發生失真，導致資源配置惡化，企業效率下降。因此在企業兼并重組的實踐中，我們要慎重考慮企業的規模問題，不要忽視企業規模的成本約束。在企業成長發展的過程中，企業邊界（最優規模）是一個動態的概念，它將隨著企業的發展而有所變化。這就意味著在發展過程中，企業可以通過兼并重組的方式來實現和改進自身邊界，但是由于企業最優規模是一個復雜的系統，涉及企業的方方面面，因此期望通過兼并重組的方式來實現和改進企業的最優規模需要注意如下事項：一是目標企業的選擇。從企業發展戰略需要出發，緊緊圍繞自身的核心競爭力這一中心來選擇兼并重組的目標企業，是企業兼并重組成功的基礎。二是兼并重組方式的選擇和計劃的實施。企業在確定了目標企業后，相應設計出切實可行的兼并重組方案。目前企業兼并重組的方式很多，除了承擔債務、出資購買和參股控股外還有上市公司并購和外商企業參與國企重組等等。如何選擇，視企業的實際情況而定。三是兼并重組后對目標企業的“整合”。這里的 “整合”不單是指兼并重組后企業內部的財務資本、業務和市場等 “硬件”的整合而且還包括企業管理、企業文化和價值觀等“軟件”的整合。只要上述任何一方面出現問題，企業通過兼并重組來實現最優規模的調整就有可能失敗。總而言之，企業規模的成本約束是同企業的最優規模進而是同企業的效率相聯系的，因此，企業在兼并重組的決策過程中重視它的存在。

四、企業重組并購過程中存在的主要問題

1、政府干預企業過多

 西方發達國家,企業之間的兼并重組是一種純粹的市場行為,完全按照市場化進行程序運作。政府只是對法律及宏觀調控政策進行干預。而在我國的企業兼并重組中,地方政府變成了主角。大部分國有企業的兼并重組都帶有較強的政府意志,地方政府為了消滅虧損企業而進行并購,不是從企業自身發展的需要出發進行并購。如攀枝花鋼鐵公司在上級壓力下于1990 年6 月兼并了累計虧損達2000 多萬元渡口鋼鐵廠,為救活后者,攀鋼不惜以低于市場的價格向渡鋼提供原料,但仍無濟于事,截至1992 年8 月,渡口鋼鐵廠累計虧損達4200 多萬元,負債達9000 多萬元,只好全面停產,使攀枝花鋼鐵公司背上了沉重的負擔。1994 年6 月,浙江康恩貝集團股份有限公司兼并了浙江鳳凰化工股份有限公司,幾年之中,康恩貝對鳳凰化工注入了許多優質資產,進行了多方面的改革與調整,先后實施了三次資產重組,但仍未能阻止鳳凰化工虧損的頹勢,損失極為慘重。這些涉及到上市公司的國有股并購,必須經過主管部門審批后才能稱為是實質性的重組,其收購的程序極具政府化。這樣既不利于市場主體的培育,同時也違背了市場競爭的公平、公正原則。

2、信息來源不充分

 我國目前沒有形成有效的中介機構市場,能提供高質量的中介服務機構很少,投資者信息來源不充分,從而在客觀上加大了兼并重組的風險與成本。在傳統的轉軌經濟條件下,投資者往往對商業機構的權威性與誠信度表示懷疑。與國外接受了市場嚴峻考驗的中介機構不同的是,為避免業內惡性競爭,我國中介機構在行業準入、特許權發放上均由行政手段層層把關。中介機構種類單一,服務內容少。由于競爭不充分,致使該行業沒有受到市場反復的考驗與淘汰,行業競爭意識、風險意識淡薄,加之政策的不穩定性。因此,它們往往看重的是短期利益而忽略長期發展,同行間惡性競爭現象明顯,由此而衍生出與委托人共同造假的現象屢見不鮮。

3、監管兼并重組的法律制度不完善

 市場經濟的一切行為都應該接受法律、法規、制度的約束。公司間的兼并重組就是一種市場經濟行為,必然要依法辦事。目前我國雖有一些與兼并重組相關的法規制度,如《公司法》、《證券法》等，但各項法規之間存在不協調的因素,并且體系不夠完善,對并購雙方的利益規定不夠明確,從而使兼并重組不具有權威性的法律法規的監管,出現了各種違法現象，如轉移利潤、操縱利潤、國有資產轉移、收取個人好處費及偷稅漏稅等等,嚴重的阻礙了我國市場經濟穩定健康的發展。

五、企業兼并重組的對策

1、盡可能的減少及改善政府對公司兼并重組的行政干預，由政府對公司產權交易實行宏觀監控。單純的依靠政府行政手段并不能從根本上解決企業兼并重組中產生的問題,反而可能產生一些負面效應。只有完善產權交易機制、完善企業的內部約束機制和利益激勵機制,才能從根本上杜絕問題的產生。作為一種市場行為,應盡量避免使用行政手段管理和控制。不管交易在場內還是場外進行,必須由取得專業資格的資產評估機構對出讓產權的公司進行資產評估。企業兼并重組是一種公司行為、市場行為,公司根據自身發展、擴大規模和轉換公司經營機制需要進行改組、兼并、重組。政府可以指導或引導公司開展兼并重組,但必須尊重市場經濟規律、尊重公司、尊重市場,減少行政干預,讓公司能夠自行其事。

2、增強投資者意識,共享有效信息

 企業的財務會計信息是兼并重組價格確定的重要依據。由于證券市場的有效性問題,導致企業財務報表和股價等信息有著明顯的局限性。企業財務報表和股價不可能與企業基本情況及變化完全一致,在我國財務報表的水分較多,利潤操縱行為客觀存在。正是由于這些情況很容易導致交易價格過高,價值低估,使投資者判斷失誤。另外對企業未來現金流量的預測也存在很大的不確定性。在這種市場環境中,加強投資者意識,尋找可信中介機構實際上成了防范財務陷阱的重要的一步。在企業實際操作穩健審慎與中介機構服務完善到位的情況下,許多風險是完全可以避免的。若能共享有效信息,成功避開財務陷阱,必將大大提高公司的兼并重組效率與成功率。

3、加強法制建設

 建立完善的法律體系，是企業兼并重組成功的重要保障，為企業資產兼并重組提供良好的法律環境和法制保障問題,不單是頒布幾部法律法規的問題,應是建立健全一整套的法律保障體系。這種法律保障體系的內容包括:產權交易市場秩序化、政策法規明確化、政府行為規范化、國有資產管理法律化、金融體制完善化和收購程序合理化等等。只有讓兼并重組處于一整套完整體系的法律保障中，才能使資產兼并重組行為真正的健康發展。

兼并重組中企業文化的整合

      

   1、企業文化整合的意義 

 

 企業文化是一個企業各種價值觀、傳統、信念和優先選擇的個性化組合，是企業全體員工在企業長期生產經營活動中形成，并被全體員工普遍認可并共同遵循的人本管理理論。它是在社會文化的影響和制約下，以企業管理哲學和企業精神為核心，以企業規章制度為載體，以物質和員工行為為外在表現的一種經濟文化。企業文化通常是由企業的精神文化、企業的制度文化、企業的行為文化和企業的物質文化等四個方面構成的。企業的制度文化、物質文化、行為文化是企業精神文化的產物，因為人們總在一定的價值觀下去完善和改進企業各項制度，做出各種行為。企業制度文化、物質文化、行為文化則對企業精神文化具有反作用，它們是企業精神文化的動態體現，影響著人們選擇新的價值觀。 

兼并重組會造成不同文化的沖突，員工發現過去被推崇的行為現在不但得不到支持，可能不讓做了，甚至有可能受到處罰。文化沖突是企業兼并重組失敗的重要原因。這種沖突產生于企業本身特性和環境等的差異。企業間的文化沖突有其獨特性，體制沖突占據了更多的內容，企業文化整合中存在的問題既有共性問題也有個性問題，新舊矛盾的交織就構成了企業文化整合與發展的現實困境。 

企業文化整合是兼并重組能否獲得成功的關鍵因素之一，要使企業達到1+1>2效應，必先從文化層次思考企業改制重組問題，企業兼并重組中的文化整合對于企業成功地兼并重組具有重要的現實意義。中外優秀企業的經營管理者都明白一個道理，企業兼并重組只有先在思想觀念上實現溝通，達到彼此接受相融，才能做到行為上一致。企業兼并重組中的文化整合問題研究的學術價值在于如何使用有效的文化整合策略，從而排除困難使兼并重組企業的文化盡快的達到統一，為實現各企業優勢的結合與互補，以達到資源共享，擴大生產規模，優化產品結構，增強企業核心競爭力。企業兼并重組中的文化整合問題研究的現實意義在于企業兼并重組過程中如何有效地預防和規避文化沖突來促進企業文化達到融合，從而企業的機制，戰略目標，發展方向和行為規范達到一致。許多實例表明文化沖突是企業兼并重組失敗的重要原因。

 

2、企業文化整合的方法

 按照文化要素對象的不同，文化整合的工作可以從以下幾方面做起：  1.價值觀念的整合。重組的若干個不同企業必然帶有不同的價值觀，具體表現在企業員工對企業目標、企業的市場形象、員工成功的標準等問題有不同的看法。重組后，應當通過宣傳動員，將這些不同的看法規范為一種新的適應企業發展戰略的統一的價值觀。價值觀的整合是問題的關鍵。如果一個企業的員工在思想認識上存在很大的分歧，就無法達到協同合作的要求，無法實現資源的優化配置。  

  2.制度文化的整合。制度文化是企業文化的一個重要方面。企業重組后，應當按照分工協作的要求，建立一套新的規章制度。這些制度應是整合后企業價值觀的具體貫徹，同時又可從硬約束的角度與其他各種軟約束因素共同強化新文化在員工層面實現上的積淀。  

 3.物質文化的整合。物質層面的一些文化要素能夠進一步強化企業員工的協同感和對企業深層觀念文化的理解，所以這方面的工作并非可有可無。企業統一的服裝使員工產生紀律感和歸屬感，而個性各異的服飾則會激發員工創作欲。此外，企業的商標、標志物、廠房車間、工作環境、娛樂場所等物質因素，都與企業文化的其他要素一起，逐步在員工思想上發揮影響。由此，新的企業文化就漸漸在員工心中生根發芽了。

總結：總之，公司兼并重組是當今世界經濟發展的一個重要趨勢。隨著我國市場經濟的發展，法律制度的不斷完善，兼并重組將是大多數公司做大做強必不可少的戰略選擇。通過兼并重組后發展新的利益增長點、加強產品的市場占有率，為公司贏得市場“話語權”，打造出一個個新的世界500強。

參 考 文 獻

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[2]劉志成.商業時代[J](2012)

[3]程鳳朝.《中國上市公司并購重組實務與探索》.中國人民大學出版社 (2013-05)

[4]朱寶憲.《公司并購與重組》.清華大學出版社 (2006-02)

[5]毛蘊詩、 鄭奇志.《并購與重組:跨世紀10大經典重組》.機械工業出版社 (2011-06)

[6]劉仲康、司巖.《企業經營戰略概論》.武漢大學出版社

[7]羅長海，林堅.《企業文化要義 》.清華大學出版社