政策性債轉股何去何從

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政策性債轉股是黨中央、國務院為盤活國有商業銀行不良資產、防范和化解金融風險、加快實現國有大中型企業扭虧為盈并推動企業轉換經營機制、建立現代企業制度而作出的重大戰略決策。從１９９９年開始實施，截至目前資產管理公司（以下簡稱ＡＭＣ）基本完成了債轉股新公司的登記注冊工作，并按照《公司法》的規定在債轉股新公司內初步建立起了以公司法人治理結構為核心的現代企業制度，ＡＭＣ以股東身份持有股份并向債轉股企業派出了股東代表、董事、監事，對部分企業甚至派出了財務總監參與企業的管理工作。

政策性債轉股的現狀與問題

據統計，至２００４年末ＡＭＣ共與５９０戶企業簽約實施債轉股４２００多億元，占ＡＭＣ接收四大國有商業銀行及國家開發銀行剝離轉讓不良貸款總額的３５％左右。
債轉股工作成效
近６年的實踐證明，債轉股政策確定的化解銀行金融風險、幫助國企扭虧為盈、促進國企建立現代企業制度三個目標均取得了明顯的階段性成果：
一是企業資本結構得到改善。債轉股及配套的債務減免、非經營性資產和其他不良資產剝離、潛虧處理、土地使用權改變等，使債轉股企業的資產負債率大幅下降，資本結構根本改善。
二是企業負擔明顯減輕。債轉股停息，地方政府支持債轉股作出的諸如稅收減免、電價優惠等政策承諾兌現，客觀上減輕了企業的債務負擔。
三是推動國有企業改制。債轉股通過企業股東多元化發展和按照《公司法》要求建立股東會、董事會、監事會和經理相互制約、相互配合的法人治理結構，推動了國有企業改制。
四是優化企業結構和行業結構。以甘肅、青海債轉股企業為例，國家通過對基礎性行業實施債轉股，加大結構調整的力度，結合配套措施實現了鐵路、煤炭、軍工等行業的全行業扭虧。
五是推動部分債轉股企業在國內外資本市場上市。２００１年，信達公司作為副主承銷商成功推薦甘肅酒鋼宏興股票上市，開創了債轉股公司上市先例。其他一些債轉股企業也在積極改制上市。
六是再建銀行融資渠道。大部分債轉股企業通過債轉股，經營體制和生產管理發生很大變化，成為銀行支持發展的重點。
債轉股和股權管理面臨的問題    由于特殊政策規定的存在和傳統觀念的影響，政策性債轉股在操作實施及股權管理方面出現了許多問題，主要有：
一是債轉股前期關鍵性問題沒有得到解決。一些債轉股企業為爭奪大股東地位和控制權掩蓋企業潛虧，通過公關中介機構，蓄意高估資產凈值，甚至把非經營性資產納入評估范圍，造成債轉股新公司出資不實金融股權在實際交易時被迫縮水。企業所有者缺位也影響公司法人治理結構的健全。同時債轉股協議中有關剝離非經營性資產、剩余職工安置、職工身份轉換等條款受地方經濟實力的制約無法得到切實執行，也會給企業的下一步改制埋下隱患。

二是法人治理結構有待完善。首先，“黨管干部原則”與“市場化選擇經營者”難以有機結合，由地方組織人事部門管理國企干部的在債轉股后并未改變，使得公司管理者或經理層并不懼怕來自法人治理結構的約束力；其次，企業的科學決策機制、激勵機制和約束機制普遍不健全；最后，經營者與AMC角色、位置、目標和利益不同，占有的信息不對稱，公司內部人控制嚴重。
三是債轉股后企業經營層無實質性變化。債轉股后大部分企業實際控制人、經營管理理念沒有變化，先進的企業制度和傳統的管理觀念經常發生沖突。

四是債轉股企業資金緊缺情況沒有得到根本改善。債轉股只解決了企業的債務負擔問題，并沒有增加企業的現金流入，AMC不能或者無意追加企業投資，部分企業從銀行獲取貸款規模有限，而向證券市場直接融資難度更大。

五是債轉股股權退出操作困難。AMC股權退出從現實看通過企業回購一般不可能，更多要靠股權轉讓來實現，但轉讓價格、轉讓對象及對資產管理公司激勵考核等具體措施缺失，使得股權轉讓處于停滯狀態。
六是AMC作為股東面臨特殊困難。

具體表現在：（１）AMC并非“公司”，AMC是國有獨資、政策性非銀行金融機構，以接受和處置不良資產為主要目標，不是《公司法》調節范圍的公司。債轉股實際上是債務人嚴重違約由國家政策主導，AMC被動接受身份轉換成了股東。（２）雙重身份、雙重功能。對部分債轉股企業，AMC持有保留債權，實際上兼有股東和債權人雙重身份，對應的雙重目標必然有沖突之處。（３）“階段性股東”身份。1999年的國辦會議紀要和2003年的國辦發8號文件均明確AMC為階段性持股，這使得在經理層看來，AMC就是過路老板，很難指望長期同舟共濟，與原股東相比，信息不對稱會更嚴重。（４）“硬指標”和“軟任務”的矛盾突出。國家要求AMC最大限度地處置不良資產和提高回收效率。雖然對債轉股公司的股權管理也是AMC的主要任務之一，但債轉股的實施、管理和股權處置更多受政策的制約，對債轉股工作的考核激勵也不到位，因此AMC壓倒一切的任務還是處置債權收現第一，股權管理等只能處于次要地位。（５）人力資源方面的不足。大量AMC人員以股東代表、董事、監事身份參與國有大中型企業的重大事項的決策，大部分是兼職工作，工作中暴露出知識結構欠缺、實戰經驗不足，“分內”、“分外”工作有時難以兼顧等問題。

債轉股及股權管理
存在缺陷的原因分析

國資管理體制改革制約著國企公司治理建設的進程
國資管理體制改革所涉及的政府社會經濟管理職能與國有資產管理職能分離、政府出資人所有權和企業法人財產權分離、國有資產管理和經營的分離推進緩慢，大大制約了現代企業制度的建立。
不按照市場規律操作，導致工作基調失衡
AMC與其他股東相比，一無權（人事任免權），二無錢（無權投資和提供融資擔保），三無長遠打算（股權隨時轉讓），四重點收現（保留債權）。這使得AMC在部分項目上變成了“掛名股東”：有的項目長期拿不到企業財務報表，新公司“新三會”不能及時召開，新公司與原股東“機構、人員、財務”長期沒有獨立，經理層違背公司章程越權行事時有發生，這些都嚴重影響或侵犯了AMC的股東權益。
債轉股工作推進速度快，后續工作不理想
由于國家對批復項目實行時效性管理，許多企業并沒有完成債轉股協議和方案中涉及的改制內容，遺留問題沒解決，新公司就匆匆忙忙掛牌，有換湯不換藥嫌疑，違背債轉股初衷。
董監事的激勵約束機制不健全    AMC都初步制定了董監事管理辦法，但約束方面的內容居多，而激勵方面的內容較少，不利于調動董監事的工作積極性。
后續政策不明朗影響ＡＭＣ實施股權管理職能
一是AMC發展方向不明確，二是股權管理目標和考核獎勵機制不明確，三是退出要求不明確。這些都不利于AMC的股權管理工作。

債轉股股權管理工作的
目標、措施與策略

根據《金融資產管理公司條例》的規定，AMC對企業實施債轉股并在階段性持股期間對股權進行管理的最終目標，是實現所持有股權最大限度地以現金方式退出。AMC現階段職能任務的特殊性以及現階段債轉股特定的政策規定，決定了其股權管理具有特殊性，一是“為賣而管”，二是“間接管理”，三是“政策轉股，市場退出”。
AMC進行股權管理應采取的有效管理措施和策略：
分析、判斷和發現股權價值
注重基礎管理和動態管理從市場角度對持有股權的現狀和發展變化的可能趨勢進行綜合分析，判斷其價值，發現潛在價值。在分析判斷股權價值并設定初始管理目標和管理方案的基礎上實行動態管理，不斷發現新的價值改善機會和處置機會。
要盡可能多地爭取與債轉股股權相對應的股東權利
AMC應盡量爭取作為股東的權利，包括通過董事會實現的組織人事權，企業發展戰略及項目的制定、審查和決策權，對債轉股企業的財務、投資和資本運作的監督管理權，對股權資產的保值、收益分紅和強制處置權。
積極嘗試獨立董事制度以加強對企業的監督
目前我國債轉股企業設置外部董事和獨立董事的還不多。通過建立獨立董事制度可以改善現有董事會的質量，減少內部人控制董事會和經理層的機會，起到獨特的制衡作用。
完善債轉股企業的激勵約束機制，加強企業財務管理
AMC應通過高管年薪制、技術入股等幫助企業完善激勵約束機制，使企業留住人才。另一方面，通過擬定財務管理目標，加強內部財務監督，定期聘請有關財務專家就會計核算、財務管理與識別會計信息失真問題，對債轉股項目負責人和被委派董、監事進行必要的培訓，利用訴訟等法律手段與侵害股東權益的不法行為作斗爭等措施，追求股東權益的最大化。
抓住各種機會和可能，改善和提升股權價值
對效益較好和有發展潛力的債轉股企業，在處置前充分運用AMC的資產重組、包裝上市、財務顧問等各種功能以及熟悉金融和資產管理等優勢，支持企業深化改革，加強管理，幫助企業不斷提高經營效益，直接提升股權價值。同時，抓住企業整合、重組時機，在AMC之間達成戰略整合共識，對各自所持有的部分股權進行必要的相互置換，使所持有的企業股權相對歸并集中，提高持有股權在該企業份額中的比例，盡量爭取達到絕對或相對控股或重大事項否決權的必要份額，改善所持有股權的作用效應，間接提升股權價值。
盡快處置低效和風險股權減少損失
對風險較大的股權，在無法控制和改變其風險狀態和趨勢的情況下，應千方百計尋找各種可能的機會，盡快將其處置變現，防止風險繼續擴大蔓延，鎖定損失量，避免更大損失。
圍繞市場需求，強化股權的市場營銷，靈活機動地實施處置
根據持有企業股權的具體情況結合市場需求，分析、提煉每一項股權的價值所在及效應特點，向投資者推介和營銷，并根據投資者的具體需求和可能的接受程度，設計不同的退出通道和退出方案，在追求股權處置回收最大化和確保處置退出的前提下，采取多樣、靈活的處置方式。
努力為股權管理營造寬松的政策、法律和市場環境
AMC應對現有法律法規進行研究，做到依法管理股權和幫助企業依法回購股權，同時盡量爭取一些能緩解目前股權管理和退出通道中存在的法律障礙的法律法規的出臺，從而為債轉股股權管理創造一個寬松的政策、法律和市場環境。
協調好幾家ＡＭＣ公司在同一家債轉股企業中的關系
同一家債轉股企業中一般都有兩家以上的AMCS公司，雖然大家的根本利益是一致的，但又存在著局部利益、短期利益的不同。為了更好地發揮債轉股的作用，可以考慮置換、托管等方式，把小額股權相對集中，提高牽頭公司股權占比。同時建立固定聯系制度，每次董、監事會前召開協調會，事先達成一致，在股權處置時成立聯合處置領導小組，由最大持股的AMC牽頭，以避免道德風險，實現處置收益的最大化。

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