資產重組會計問題研究(二)

（三）資產重組應具備的基本條件

資產重組是資本性資產重新組合，核心是資本運營。從事資產重組的企業必須以具有核心能力、相對充裕的現金流量、出色的企業家隊伍為條件。

（四）當前資產重組中存在的問題

當前資產重組中存在的問題表現為產權界限模糊、行政性干預、企業間缺乏平等競爭的環境、忽略整合中的企業文化、會計工作滯后。

二、資產重組與會計管理

（一）會計管理在資產重組中的作用

會計在資產重組中的作用體現為：為出資者提供決策和監管所需的信息；為實施重組的企業管理當局提供信息并參與決策和控制過程；滿足債權人、政府有關部門、與企業有利害關系的其他各方對重組信息的需求。

（二）資產重組涉及的會計問題

資產重組過程由準備階段、實施重組階段和整合階段構成。準備階段的主要工作是按照企業發展戰略的需要研究資產重組的必要性、可行性以及擬采取的資產重組方式。準備階段的會計工作基本點包括：(1)重組各方財務診斷，包括財務狀況、資金運作情況和經營成果因素分析；(2)資產重組中的支付方式、資產需求和融資方式分析；(3)資產重組中的成本規模、成本構成、發生時間及成本與現金流量關系分析；(4)重組后的效益——成本對比分析以及盈利預測。實施階段的主要工作是按照重組方案進行談判和簽約、按照協議辦理交易事項并進行公共關系的協調、協商處理交易中出現的協議未盡事項。在實施階段，會計工作的基本點包括：(1)在談判過程中，根據雙方的預期進行成本——效益的跟蹤分析，為決定是否能接受對方的條件以及尋求各方能夠接受的條款提供依據；(2)進行財產清查，并依法對資產價值進行評估或確認；(3)進行兼并前的審計和調帳工作；(4)依法對資產重組過程中的事項進行會計處理并按規定進行信息披露。按照重組方案完成資產重組事項后，企業進入整合階段。整合階段的會計工作基本點包括：(1)按照資產重組方案和企業具體經營目標的要求對重組后續工作進行控制，這種控制包括成本控制、資產使用控制、效益控制等；(2)按會計準則或會計制度的要求結合企業的經營規模和管理特點建立財務會計制度，內容涉及會計工作機構設置、會計人員配備與分工、會計核算組織等；(3)按企業經營特點和管理要求建立內部管理會計系統，內容包括預測決策系統、責任控制與責任核算體系、業績評價與考核系統等。 

       資產重組同時涉及財務會計和管理會計兩大領域。但并不是說成本會計和財務管理可以被忽略。這里涉及到管理會計的內容界定問題。管理會計與成本會計的內容交叉是一個不爭的事實、管理會計與財務管理之間存在的內容重疊問題也是不言自明的。為此，會計界有一種觀點認為成本會計與管理會計合為成本管理會計或干脆將成本會計并入管理會計。在管理會計與財務管理的關系問題上，將財務管理作為管理會計的一部分的觀點也不是沒有市場的。關于它們之間的關系，MAP Comittee的[管理會計公告1 A：管理會計的定義]中做過這樣的描述：“管理會計是向管理當局提供用于企業內部計劃、評價、控制以及確保企業資源的合理使用和經管責任的履行所需財務信息的確認、計量、歸集、分析、編報、解釋和傳遞的過程。……，有一點值得注意的是：在上述廣泛的管理會計工作范圍中，并非所有的管理會計師均從事本公告所述的各種全部工作。部分特定的工作通常僅限于高級管理會計師，他們通常也被稱之為財務管理。”本文選題及宗旨決定著本文無意對管理會計、成本會計、財務管理三者間的分合問題進行深究。只想說明這樣一個問題，以便為后面的行文提供鋪墊：資產重組的會計問題涉及財務會計和管理會計兩大領域，而本文所提的管理會計涵蓋人們通常所說的成本會計與財務管理的相關內容。

（三）研究資產重組會計問題的重要意義

通過對我國資產重組會計問題研究和與資產重組有關的會計規范及其實施情況的回眸，對資產重組會計的評價，概括起來有以下三點：(1)資產重組會計問題研究遠遠落后于實踐對其提出的要求，而資產重組管理會計研究在我國基本上是空白；(2)有關資產重組的會計規范體系不全；(3)僅有的會計規范未能得到切實的貫徹執行；(4)會計人員總體水平不高。

三、資產重組中的財務會計問題

（一）資產重組對傳統會計理論的豐富與發展

 資產重組過程中的財務會計問題，從大的方面講涉及到理論和實務兩個方面。從理論上看，某一種資產重組方式可能不會對所有的財務會計理論和方法提出修正的要求，只會影響其中的某一方面，這種影響甚至無足輕重。但只要上升高度，綜合所有的資產重組方式對財務會計理論與方法的影響，我們就會發現，無論是影響面和還是影響力都是舉足輕重的。資產重組會引起會計基本假設的松動，對于從事資產重組的企業來說，由于會計主體的變更、原會計主體持續經營假設的破壞或原會計主體控制權變更等因素，會計報表的目標較之正常經營狀態下的目標是不相同的。建立在原會計主體持續經營基礎之上的歷史成本會計信息不能滿足資產重組過程中各方對會計信息的需求。因此，會計計量除了采用歷史成本計量屬性外，現行市價、重置成本、收益現值、清算價格均有可能被采用。在對會計假設、會計計量等問題進行論述的基礎上，本章分資產重組類型對財務會計實務進行了探討。 

（二）并購中的財務會計問題研究

 并購中與財務會計有關的問題主要有資產評估問題、購買日的確定問題、商譽的確定及會計處理、并購的會計處理方法等問題。在兼并、合并、獲取控制股權三種方式下，兼并和合并的各方必須通過資產評估。在獲取控制股權方式下是否通過評估來確定資產公允價值盡管存在著兩種觀點，但實務中通常并不評估。在購買日的確定方面，財政部98年底的補充規定為企業購買日的確定提供了明確而又易于操作的標準，能夠有效杜絕利用企業并購來操縱利潤、粉飾會計報表的行為，為保證會計信息的客觀公證起著巨大的作用，但也存在著需要進一步探討的地方。企業并購中正商譽和負商譽都是客觀存在的，其會計方法應保持一致性。并購會計處理方法的難點在于取得控制股權的會計處理，我國目前允許采用的是購買法，但本人認為，我國應允許企業采用權益結合法，當必須對運用條件進行嚴格限制，以防止利潤操縱。 

（三）企業收縮中的財務會計問題研究

在企業收縮諸戰略中，會計處理的爭議點在于資產剝離和股權轉讓的會計處理。資產剝離所剝離出去的資產要么是某一部分固定資產或流動資產，要么是企業的某一部門或分公司。后者屬于分部的處置。對分部處置的會計處理，我國的會計準則或制度中尚未做出規定，會計處理應把握兩個基本問題：一是分部處置損益應在利潤表中單獨列示；二是跨年度的分部處置，應該在實際發生處置的年度再列為處置分部損益。股權轉讓業務的會計處理主要集中在以下兩個方面：一是母公司何時確認股權轉讓收入；二是變更股東的企業是否改變原來的計價基礎。本文認為股權轉讓必須在辦理合法手續后方可作轉讓收入入帳，合同或協議的簽訂不得作為入帳的依據；變更股東的企業保持原來的計價基礎為宜。 

（四）資產置換中的財務會計問題

 資產置換包括兩種類型：一是單純的資產置換（具體包括同類資產或同行業用途相似資產的物物交換和不同類資產的置換）；二是伴隨著股權變動的資產置換。同類資產或同行業用途相似資產的物物交換實際上是貼換(Trade-in)，換出資產的功能由換入資產來繼續完成，這一過程不會產生損益，會計上應將換出資產的帳面凈值加上所付現金或現金等價物的數額（或減去所收到現金或現金等價物的數額）作為所取得資產的成本，而不確認換出資產所產生的損益。不同類資產的置換，會計上應將換出資產的公允價值加上所付現金或現金等價物的數額（或減去所收到現金或現金等價物的數額）作為所取得資產的成本，并確認換出資產所產生的損益。

四、資產重組中的管理會計問題

（一）資產重組的動因與資產重組方式的選擇

資產重組的本質是對企業邊界的調整。根據以上對資產重組涵義的界定，將資產重組分為企業并購、企業收縮和資產置換三種類型；并指出資產重組的理性定位應該是優化資源配置，謀求整體效益。 

（二）企業并購中的管理會計問題

企業并購中的管理問題集中在以下幾點：（1）目標企業的搜尋。目標企業搜尋由本企業自身診斷、目標企業基本面評價、并購成本效益分析及資本預算、目標企業確定等環節構成。 （2）并購價格決策。并購價格是目標企業的產權轉讓價格，是并購企業獲取目標企業產權所付出的代價。科學的并購價格決策必須在目標企業價值判斷的基礎上，綜合分析并購雙方在市場和并購中所處的地位、并購雙方對同一投資的機會成本的比較、產權市場供求狀況等因素以后通過談判形成的。(3)并購資本預算。并購方對目標企業的并購實際上是對目標企業的投資，因此，運用第三步所得資料和數據對目標企業進行資本預算常用可以采用凈現值法和內含報酬率法進行。(4)不同支付方式與財務決策。不同支付方式下的財務決策主要考慮企業自由現金流量、支付方式的選擇對并購雙方經營的影響以及對并購雙方股東收益的影響。 

（三）企業收縮中的管理會計問題

在企業收縮戰略的管理會計問題中，主要論述股票回購問題。股票回購在國外成熟的證券市場上是一種合法的公司行為，它不但是一種盛行的反收購措施，還可以起到降低融資成本，提高剩余資金利用率的作用。當然，股票回購不可避免地會引起股價波動，并涉及到內幕交易，因此，世界各國對股票回購做了嚴格的條件限制。在我國，由于《公司法》只允許減少公司注冊資本或者與持有本公司股票的其他公司合并時進行股票回購，企業目前尚不能將股票回購作為反收購、提高每股凈資產或降低融資成本等財務手段使用。因此，本部分只對《公司法》規定以外的股票回購的財務效應進行理論探討。在此基本上，通過建立數學模型揭示股票價格與每股凈資產、股權融資成本之間的關系，探討股票回購所產生的財務效應。 

（四）資產置換管理會計問題

我國資產置換實踐中一個不容忽略的問題是由上市公司背后的集團或大股東操縱它們與控股的上市公司之間的資產置換的具體方式、內容，并將資產置換作為實現集團或大股東利益的一個步驟。另外，由于資產置換主要發生在上市公司和其控股公司之間，是一關聯交易，結果有些上市公司的資產置換并未觸及上市公司的經營機制問題，并未從資產經營的角度扭虧為盈。作者認為，資產置換應著眼于長遠動機，著重于盈利能力的培養。對于資產置換，母公司同樣需要進行資本預算，并在預測和測算中，對當前較為普遍忽視的機會成本、現金流動這兩個因素給予足夠重視。

五、重組后的會計運行機制構建

（一）建立會計運行機制應遵循的一般原則

從交易型戰略和管理型戰略的關系著手，會計運行機制構建的必要性。在此基礎上：會計運行機制構建應遵循前導性、針對性、銜接性和合規性四項基本原則。       

（二）企業會計核算制度構建

重組后的企業會計核算制度構建同時涉及財務會計核算和管理會計核算兩個方面。具體結合方式和每種制度的構成則取決于不同重組方式下的企業經營機制。

（三）財務制度安排

財務制度安排的重點在于財務管理權限與職責的劃分、激勵機制和約束機制的建立。

（四）審計監督制度

資產重組行為加大了企業經營的不確定性，使持續經營假設的局限性更加明顯，據此提供的會計信 息必然有失公允，在現行的會計理論框架下，解決的辦法主要有以下幾點：一是對重組行為進行全面而詳盡的披露，以便于信息使用者判斷資產重組對持續經營及會計信息的影響；二是加大有關中介機構的責任，如要求注冊會計師對資產重組條件下企業持續經營假設的合 理性做出專業判斷，并出具專門的鑒證報告。三是有關部門加強審計監督。確保資產重組會計問題的合法、合理化。

就全文而言，可以看出資產重組成功與否取決于多方原因，會計只是其中的一個問題。

參 考 文 獻

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【2】向崇學;我國企業換股合并中權益集合法的運用[J];安徽工業大學學報(社會科學版);2003年06期

【3】張金鑫;張秋生;李霞;;并購績效的經驗研究方法[J];北京交通大學學報(社會科學版);2007年04期

【4】梁杰,郭新;企業合并會計處理方法的選擇[J];商業研究;2002年01期

【5】田敏;高柳;;我國上市公司并購績效實證研究[J];商業研究;2006年13期

【6】鄢波;杜軍;杜勇;干勝道;;虧損股價影響因素研究:回顧與展望[J];商業研究;2009年01期

【7】楊永淼;商譽會計的反思與展望[J];中國煤炭經濟學院學報;2002年04期

【8】張淑杰,陸玉梅;上市公司資產重組中關聯交易的對比研究——2001年滬市A股實證分析[J];長春理工大學學報(社會科學版);2003年02期

【9】王劍敏;孫伯燦;王曉云;;控制權轉移的上市公司財務績效及其影響因素的實證研究[J];重慶大學學報(社會科學版);2006年05期

【10】潘瑾,陳宏民;上市公司關聯并購的績效與風險的實證研究[J];財經科學;2005年01期