我國獨(dú)立董事制度存在的問題與解決對策探討

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我國獨(dú)立董事制度存在的問題與解決對策探討

[摘 要] 獨(dú)立董事制度首創(chuàng)于美國，我國20世紀(jì)90年代在政府的大力倡導(dǎo)下快速引進(jìn)并推廣。中國獨(dú)立董事制度的建立為 中國上市公司規(guī)范管理行為、完善公司治理結(jié)構(gòu)取得了很好的作用，但由于制度建立時間短，筆者認(rèn)為中國獨(dú)立董事 制度還存在許多需要完善的地方。本文因此提出應(yīng)完善獨(dú)立董事選任規(guī)則、職權(quán)設(shè)計等建議。
[關(guān)鍵詞] 獨(dú)立董事；缺陷；完善對策
 
 一、概述
20世紀(jì)30年代，獨(dú)立董事制度首創(chuàng)于美國。到20世紀(jì)90年代，這一獨(dú)特的公司治理制度在美國公司完善“公司治理結(jié)構(gòu)”，防止“內(nèi)部人”控制，保護(hù)投資者利益方面均取得了突出貢獻(xiàn)。正因為此，各國競相效仿學(xué)習(xí)。 　　20世紀(jì)90年代初，中國公司數(shù)量迅速增長，我國通過《公司法》對其進(jìn)行規(guī)范，但是由于我國公司的特點(diǎn)和我國《公司法》本身的局限性，我國公司中存在的許多問題得不到更好的解決，如中國特色的“一股獨(dú)大”、“內(nèi)部人控制”等問題。據(jù)證監(jiān)會資料顯示，2000年我國上市公司80%以上的董事會中“內(nèi)部人”董事比例達(dá)60%，內(nèi)部人相對控制著80%以上的上市公司。在中國的公司中，大股東蠶食公司利益，損害中小股東合法權(quán)益的現(xiàn)象并不鮮見。有鑒于此，學(xué)者們開始研究并介紹美國的獨(dú)立董事制度，希望我國能以此解決中國公司治理中遇到的問題。國家經(jīng)貿(mào)委與中國證監(jiān)會1999年聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見》，2001年8月16日中國證監(jiān)會公布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的制導(dǎo)意見》，上市公司開始全面推行獨(dú)立董事制度。2002年1月7日，證監(jiān)會與國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則》，其中以第三章規(guī)定了獨(dú)立董事制度。這些法律法規(guī)的出臺意味著獨(dú)立董事制度得到政府的......