對我國上市公司獨立董事制度實施狀況的分析及建議

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對我國上市公司獨立董事制度實施狀況的分析及建議

[摘要]自2001年8月16日中國證監會頒布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱為《指導意見》)實施到現在已經近兩年,為了深入研究上市公司獨立董事制度,充分發揮獨立董事在公司治理中的作用,上海上市公司董事會秘書協會和上海金信證券研究所共同開展了上市公司獨立董事制度的研究工作。研究主要圍繞上市公司獨立董事的任職情況、獨立董事與監事會的權利義務關系、上市公司推行獨立董事制度過程中存在的問題等方面展開。并針對《指導意見》在獨立董事基本要求、獨立董事代表誰的利益、獨立董事的任職資格、獨立董事的權力、獨立董事的選任程序以及設立董事會專門委員會等方面進行了深入的調查,并提出了可操作的對策建議 。
 對我國上市公司獨立董事制度實施現狀,我們進行了調查。調查采取問卷調查和座談研討形式,通過對問卷調查的結果分析和對座談會意見的匯總,初步勾勒了我國上市公司實施獨立董事制度的基本狀況。 
 一、大部分上市公司實施獨立董事制度情況較好 
 在被調查的69家上市公司中,所有公司都建立了獨立董事制度,董事數量平均為9.95名,大多數公司的獨立董事人數在2-4人之間,獨立董事平均為3.07名。獨立董事學歷較高,九成獨立董事具有高級職稱。在被調查的上市公司中所有的公司的獨立董事都超過了2名,符合《上市公司獨立董事制度指引》。截止到5月中旬,有62.32%的上市公司獨立董事數量高于或達到董事總數的1/3,還有37.68%的上市公司獨立董事數量未達到1/3。 
 《指導意見》第1條第3款對獨立董事人員做出了相應的規定:境內上市公司應當按照本指導意見的要求修改公司章程,聘任適當人員擔任獨立董事,其中至少包括一名會計專業人士。在2002年6月30日以前,董事會成員中應當至少包括2名獨立董事；在2003年6月30日前,上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。其實,董事會中需要多少獨立董事才可以形成一個有實質監督作用的獨立董事群體,目前還沒有一個實證性的研究結論。美國法學會《公司治理原則》建議在大型公眾公司董事會中,獨立董事應占多數；在其他公眾公司董事會中至少要有3名獨立董事,并認為3名獨立董事是在董事會中形成一個有力的批評群體的最低要求。我國目前的標準為三分之一。
  調查數據顯示,到5月中旬,近三分之二的上市公司獨立董事比例已經達標,還有三分之一的上市公司獨立董事尚未達到三分之一比例的標準。雖然由于非典意外因素的影響,許多上市公司股東大會延期,這對上市公司增加獨立董事人數有一定影響。但是,由此也可以看出,部分上市公司在實施獨立董事制度上還是比較被動的。
 二、獨立董事制度的實施對完善上市公司治理起到了較好的作用 
 調查發現,雖然上市公司獨立董事制度實施時間不長,但獨立董事制度對完善我國上市公司治理已起到了較好的促進作用。