中國汽車企業兼并與重組的探索

 中國汽車企業兼并與重組的探索
 2009年10月20日，第1000萬輛車的下線更是讓世人矚目。然而，與整車企業形勢不相適應的是，國內汽車零部件行業卻面臨著極大的困境：企業數量多而整體質量不高，出口大幅下滑，在國內市場也陷入被外資包圍的境地。那么，如何引導汽車行業盡快走出低谷，在全球化大潮中迅速崛起？專家認為，在當前經濟形勢下，汽車企業要想獲得長足發展，必須依靠國家政策支持，通過產業振興規劃加快企業兼并重組，優化資源配置從而形成競爭力。
一、企業兼并重組概述
 1.企業兼并重組內涵
 并購是指在企業競爭中，一部分企業因為某些原因無法繼續正常運行，考慮到員工等各方面利益，按照一定的程序進行的企業兼并和股權轉讓，從而實現企業的變型，達到企業重組的目的。并購的實質是一個企業取得另一個企業的資產、股權、經營權或控制權，使一個企業直接或間接對另一個企業發生支配性的影響。并購是企業利用自身的各種有利條件，比如品牌、市場、資金、管理、文化等優勢，讓存量資產變成增量資產，使呆滯的資本運動起來，實現資本的增值。
 2.企業兼并重組的主要形式：
 (1)承擔債務式：兼并方承擔被兼并方的全部債權債務，接收被兼并方全部資產，安置被兼并方全部職工，從而成為被兼并企業的出資者；
 (2)出資購買式：兼并方出資購買被兼并方的全部資產；
 (3)控股式：兼并方通過收購或資產轉換等方式，取得被兼并企業的控股權；
 (4)授權經營式：被兼并方的出資者將被兼并企業全部資產授權給兼并方經營；
 (5)合并式：兩個或兩個以上企業通過簽訂協議實現合并，組成一個新的企業。
 3.企業兼并重組的一般原則：
 (1)堅持企業相互自愿協商的原則，不受地區所有制行業隸屬關系限制；
 (2)符合國家有關法律法規及產業政策，立足優勢互補，有利于優化結構，提高經濟效益；
 (3)兼并方有承擔被兼并企業的債務和向被兼并企業增加資金投入，盤活存量資產，搞活企業的能力；
 (4)不得損害社會公共利益，不得損害債權人和職工的權益，不得形成壟斷和妨礙公平競爭；
 (5)符合建立現代企業制度的方向，按照新的企業經營機制運行，促進國有企業的改革改組改造，加強企業管理。
二、企業兼并重組的商業價值
 1．企業快速發展的路徑選擇
 外部并購的方式能夠快速的積累資源、進入壁壘、短時間內提高企業的規模，主要可以由四個方面簡單概括：
 第一，由于并購的對象是已經發展相對成熟的企業，意味著一旦并購成功將節約并購方大量的時間精力短時間內獲取相對較大的資源。
 第二，對于特殊的行業如汽車制造等行業行業準入門檻較高，進入較為困難，采用并購的方式能較短的時間內獲取資格或資質能夠進入特殊的行業。
 第三，被并購方的資源如有形資產、無形資產、人力資產、客戶資源、公共關系資源。
 第四，有效的積累了經驗。一個企業在行業中的發展地位和前景是由于在本行業的積累經驗。
 2.規模經濟論
 規模經濟是指隨著生產和經營規模的擴大而收益不斷遞增的現象。企業規模經濟是指由企業經營規模擴大給企業帶來的有利性。這種規模的擴張又主要表現為聯合在一個企業中的生產同樣產品的若干生產線（或工廠），或者是處于生產工藝過程不同階段的若干生產線在數量上的增加或生產能力的擴大。
 3．交易費用論
 交易費用這一概念是在科斯分析企業的起源和規模時首先引入提出的。交易費用（也稱交易成本）是運用市場價格機制的成本，主要包括搜尋成本和在交易中討價還價的成本。企業的出現和存在正是為了節約市場交易費用，即用費用較低的企業內部交易代替費用較高的市場交易�？梢哉f，交易費用的節約，是企業并購產生的一種重要原因。而企業并購的結果也是帶來了企業組織結構的變化。企業內部之間的協調管理費用越低，企業并購的規模也就越大。
 4.汽車企業兼并重組的意義
    近年來，關于汽車企業兼并重組的傳聞不斷，但大多都是無果而終。有很多專家認為，在新出臺的汽車產業調整振興規劃中，其他四條都有中央財政補貼或國家專項資金支持，能在短時間內收到立竿見影的效果，惟獨推進汽車產業重組是一項最難設定時間表的艱巨任務。我國汽車企業實行兼并重組從長遠來看是必須的，也將是市場力量推動下的一種必然，因為目前汽車行業中整車企業數目相比歐美國家仍過于龐雜，部分企業達不到規模經濟的門檻；零部件供應商因為產品門類較多，又受限于配套體系的分割，大型、有實力的獨立供應商比較少。我國汽車企業兼并重組發展歷程為了盡快完成結構調整、扶持汽車企業做大做強，提高汽車產業集中度，工信部已擬定《促進汽車企業兼并重組指導意見》初稿。在全球金融危機的背景下，國家需要對以汽車、鋼鐵、裝備制造業為代表的支柱產業進行扶持，對支柱產業進行結構調整、優化升級以提高其競爭力，為今后國民經濟的可持續發展做鋪墊。中國汽車行業一向存在集中度不高、效率低等問題，如果不進行企業間的兼并重組，必將有礙于整個行業的發展。重組后的汽車企業將面臨一輪新的考驗，任何企業實施重組后如同剛踏入新的市場考場，重組行為是否成功，不在于起始的重組，而是基于重組后業績指標的衡量。如果重組不屬于行政行為而是純商業行為，那么重組效果就是市場效果，其結果具有不確定性。但基于上級行政指令式的企業重組，用純商業指標衡量重組結果基本都是難獲成功的。
 從中國的具體國情來看，政府的干預在國內汽車企業的兼并重組過程中必不可少，所以國內專家認為汽車企業自身兼并重組的積極性加上政府的政策推動，應該是一個比較合適的推進方式。從企業層面來講，目前的經濟環境也將使一些面臨生存危機的汽車企業有進行重組的意愿。在汽車市場紅火的時候，企業都有機會發展自己，不愿意被別人兼并重組。而且，之前國內汽車企業間的兼并重組案例，實際效果都不理想，企業在這一問題上就更加沒有積極性�，F在由于受金融危機的沖擊，一些汽車企業經營出現困難，有的甚至瀕臨破產邊緣，在這個時候，兼并重組對它們而言意味著一個生存和發展的機會。
三、汽車企業并購的基本特征
    從汽車企業發展的過程來看，分析和研究并購的發展演變過程，可以看出，20世紀90年代后期以來，企業之間的并購呈現如下特征：
 1.并購的主體由過去的弱弱合并和以強吞弱逐步轉向強強合并
 從歷史上看，并購的基本特點表現為：第一，弱弱合并，眾多的中小企業為抗御經營風險或為防止被大企業吞并，往往采取合并策略，以增強競爭實力，第二，以強吞弱，優勝劣汰是市場經濟的一個基本法則，正是在這一法則的作用下，企業規模才由小到大，組織結構由不完善到完善逐步發展起來，以至于在激烈的市場競爭中出現各種行業巨頭，因此該并購特征主要體現為強強聯合為主。
 2.并購的跨度由過去的以國內并購為主逐步轉向跨國并購
 2009年6月3日，四川民企騰中重工宣布收購美國通用汽車旗下的“悍馬”品牌。10月9日，騰中與通用簽署最終協議，出資1.5億美元獲得悍馬品牌、商標和商品名稱的所有權，再也沒有人稱它是一場“鬧劇”了。從國際市場特別是悍馬原產地美國的輿論來看，都認為此舉反應出崛起的中國民企的經濟實力，是中國經濟在全球影響力的一種證實。而在目前全球經濟危機尚未渡過之際，中國汽車業的銷量已經躍居全球第一。騰中一沒有制造能力，二沒有品牌經營能力，所以2010年2月25日，美國通用汽車公司的一紙聲明讓喧鬧了大半年之久的騰中“買馬”案正式壽終正寢。足足吊了大家胃口近9個月的騰中購悍馬“系列劇”，經過一系列“波瀾壯闊”劇情后，還是沒有成功，但無論結局如何，民企海外擴張或將漸成趨勢。
 3.并購策略由過去的惡意并購和強制并購為主逐步轉向主動合作和自然并購。
 20世紀90年代掀起的并購浪潮一改過去依托市場血腥吞并，在并購和反并購的大戰中進行搏殺的做法，更多的采取了出于戰略動機開展的戰略聯盟，這種并購不是以一方戰勝另一方為主要特征，而是強調主動接觸，充分醞釀，積極協商，認真籌備，強調優勢互補，共同發展。通過間接戰略聯盟，一方面可以避免造成不必要的利益損失和市場損失；另一方面可以分擔成本和風險，集中資源優勢，增強資產與業務品種的聯系和契合力，將同類競爭演變為局部的內部聯合。
 4.并購的具體目標和功能日趨多元化
 目前市場經濟下的企業以小博大的杠桿收購和依托并購進行投機的色彩明顯弱化，20世紀90年代的并購浪潮，從戰略指導思想上看，主要是為了增強未來市場中的競爭地位，著眼于進一步改進，完善的服務手段，形成新的技術、產品，并購趨于務實，并具有戰略意義，而那些出于投機目的而進行的并購和通過中介產權交易牟取暴利的并購比較少見，特別是20世紀60年代曾風行華爾街利用杠桿收購進行以小博大的風險交易已基本退出并購市場。2009年12月28日，北汽控股正式對外宣布耗資2億美元成功收購薩博汽車的相關知識產權。在獲得完整的研、產、銷、質量控制體系核心資料后，北汽控股計劃投資330億快速推進自主品牌乘用車的產業化進程。走國際化道路是北汽實現跨越式發展戰略的重要途徑，北汽將以此為契機，實現自主品牌乘用車產品研發與國際同步，達到國內領先水平，實現品牌國際化的快速發展。
 5.并購成為危機處理的重要方式
 并購可以在健全之間進行，也可以在健全與有問題之間進行，還可以在有問題之間進行，并購與危機可以沒有關系，但從國內外實踐來看，有相當一部分并購與危機有關，并購是危機處理的重要方式，具體來說，收購是一種比較典型的危機處理方式，被收購的通常是陷入危機的，收購是有問題市場退出的重要方式，兼并通常是健全救助有問題的重要方式，“兼并是有效企業借以成長的一部分過程，就某一方面而言，它補充了內部的增長，并且可以說是一種文明地改變失敗企業倒閉命運的方法�！�
四、汽車企業兼并重組中存在的主要問題 
 1.資本市場制約
 所謂資本市場制約是指現階段我國資本市場的缺陷，從而為企業之間產權交易設置的障礙。資本市場的建立和完善是企業間開展并購的前提條件和基礎。不僅如此，資本市場的發達程度還決定了企業并購活動的發達程度。對于上市公司而言，證券市場的發展直接影響著上市公司并購的質量。國外大多數企業間的并購都是在證券市場上完成的。我國的證券市場起步較晚，仍處于初級發展階段，不僅市場規模比較小，而且本身帶有很多的不規范性。目前國內的資本市場，除A股市場剛開始對合資企業開放之外，基本不對外資開放；證券市場上“一股獨大”現象突出，國有股、法人股不流通，而流通股B股、H股數量有限，加之股市低迷、信息披露不規范、幕后交易時有發生。這些都大大限制了外資通過證券資本市場進行跨國并購。
    資本市場發育不成熟的另一表現是金融工具品種少，企業籌資渠道狹窄。并購活動耗資巨大，單純依靠一個公司自有資金顯然是不現實的。在西方發達國家，跨國公司主要利用國際資本市場和證券市場，借別人的錢來完成跨國并購。90%以上的并購資金是通過發行股票、債券、以股換股、抵押貸款、信用貸款等融資手段籌資。但我國絕大部分并購活動還僅僅停留在資產無償劃撥、承擔債務或現金收購等方式上，并購活動中的融資效率十分低下。
 2.產權制度不健全
    企業產權不清，治理結構不健全。在企業產權不清晰的條件下，企業與企業的收購標的本身就蘊涵了巨大的風險，收購后的企業組織也難以通過產權來實現對資源的內部化配置，并形成直接投資的內部化優勢。因此，企業產權不清嚴重制約了企業的并購意愿。又比如股權結構的缺陷，目前我國企業的大股東平均控股比例大多在50%以上，這種特殊的股本結構使得重組企業想成為控股股東就必須取得較大比例的股權，無形之中增加了并購成本。 優勢企業若不能控制被并購企業，就無法獲得轉移技術和管理能力優勢的收益，也無法把在生產經營、營銷手段、售后服務等方面的經驗嫁接到兼并后的企業中來，并購的優勢就不能得到充分發揮。
 3.法律體系不完善 
 缺乏排斥地方利益約束及國有股權管理的法律制度體系。由于汽車制造企業是以資本為紐帶，以全球為資源利用銷售市場的綜合產業，其本質決定了該產業排斥地域封鎖和地方保護主義。而我國汽車制造企業一般都與所在地方具有密切的聯系，許多汽車生產廠家都是借助于地方性產業政策及地方法律法規得以發展起來。更多的地方通過設立國有股權投資公司來對相應的地方汽車生產企業達到控股或參股。因此，急需建立排斥地方利益約束的法律制度體系。汽車制造企業一直以國有股權為主控制，雖然多數汽車制造企業特別是上市公司都已經進行了改制，但國有股包括國有法人股的股東權利的行使路徑并沒有真正清晰過。因此如何建立關于國有股權管理的法律制度體系是中國汽車工業發展需要解決的首要問題。
 4.重組過程政府參與指導
    歐美式汽車兼并更多是企業基于自身微觀經濟因素通過市場法則來實現的，而韓國汽車并購更多是通過政府推動汽車企業而實現的。韓國式并購為韓國汽車產業實現趕超戰略、推行產業政策和增強汽車產業國際競爭力起到了較大的作用。就我國汽車產業并購而言，從產業的角度看，有時候最優的收購并不完全依靠市場的競爭，政府的調控會起到更好的作用。企業并購如果呈明顯的無序狀態，便難以實現兼并的效率原則，更難以統一服從國家的產業政策。因此在我國現階段，在市場經濟還不很發達的時期，政府適度參與汽車企業并購，通過加強協調和支持，是能起到降低并購成本，提高并購速度和成功率的作用的。政府在適度參與汽車企業并購時，既不能用行政命令強制或阻撓優勢企業兼并劣勢企業，也不能搞“拉郎配”，實行“兼并扶貧”。同時政府動用必要的社會資源時，既不可以使企業利益受損，也不可以損害社會福利。政府參與汽車企業的并購活動，應該體現在不僅使企業成為并購的主體，而且政府從優化產業結構出發予以積極引導。因此，政府在完善好汽車企業并購的有關社會保障體系外，可重點做好以下幾個方面：在“優勢互補”和“專業化”相結合的原則指導下，對汽車產業資產存量實現跨地區、跨部門、跨所有制的重組進行引導；發揮一部分中介替代功能，為企業并購牽線搭橋行使好協調權，降低在并購活動中存在的結構性成本；發揮好保護相關利益者的作用，行使好產權流動的監督權。
 5.企業文化差異造成的整合障礙
   在知識經濟時代，企業并購呈現出范圍廣、巨額化、跨國化等一系列新特點，逐漸成為世界各國企業擴大規模、獲取競爭優勢的最有效的戰略選擇。但這一戰略選擇的實現并不完全取決于有形資產規模(如廠房、機器、技術、資本等)的簡單疊加，更重要的是實現并購企業和目標企業從有形資源到以企業文化為核心的無形資源的整合，從而在根本上提高企業的核心競爭力。跨國并購中，并購雙方來自不同的國家，政治、經濟背景不同，社會制度和經濟發展程度不同，東西方文化差異造成的沖突不可避免。由于并購中往往要涉及到人員變動、管理模式選擇等問題，雙方文化的差異就表現得更為突出和明顯。據有關數據統計，在全球范圍內資產重組的成功率只有43%左右，而那些失敗的重組案中80%以上直接或間接起因于新企業文化整合的失敗。因此，如何通過整合在企業內部建立統一的價值觀和企業文化，實現“l+1>2”的效應是并購雙方必須認真考慮的問題。”
五、汽車企業順應時代發展應采取的對策
 1.國家政策的扶持
 國務院辦公廳公布了《汽車產業調整和振興規劃》,《規劃》提出了未來3年我國汽車產業發展的8大目標，第四條則是兼并重組取得巨大進展，并指出通過兼并重組，形成2~3家產銷規模超過200萬輛的大型汽車企業集團，4~5家產銷規模超過100萬輛的汽車企業集團，產銷規模占市場份額90%以上的汽車企業集團數量由目前的14家減少到10家以內。并明確提出鼓勵一汽、東風、上汽、長安等大型汽車企業在全國范圍內實施兼并重組。支持北汽、廣汽、奇瑞、重汽等汽車企業實施區域性兼并。
 2.汽車行業自身目標的清晰定位
 國內車企重組當務之急是求強而非求大，避免貪全求多應以降低產品成本為目的。國內重組應借鑒和反思全球汽車產業重組的“6+3”格局的形成和瓦解經驗。當前在政策的引導下，很多企業開始積極準備重組計劃。但目前合資企業希望通過合并重組迅速擴大自主品牌份額，汽車產品上下級互補以形成完整的汽車產品鏈。企業產品相近，定位級別相近，市場區域互補，形成平臺共享、技術共享、銷售渠道互補的優勢是值得借鑒的。
 目前中國各家車企技術還不是很強的情況下，專家認為并不適合產品上下級互補關系的企業重組，應當形成重點區域市場互補和產品技術共享以及零部件的共享，達到降低成本，增加競爭力的最根本目的。
3.政府的適當市場引導
 重組政策之下應以提升技術實力為原則，中等規模車企更因思考是獨立發展還是兼并擴張。國內汽車企業重組，要做強還有一個更重要的目的就是雙方合并有利于提升在單一領域技術實力。政府的對市場的引導作用要起到關鍵的作用，以防企業在市場競爭中盲目的并購，如果不能像大眾那樣達到以大眾品牌為技術核心，通過技術植入其他品牌，共享平臺，零部件成本分攤等功效。也達不到雷諾日產的平臺共享，技術分攤，區域市場互補的話。那么重組的可行性還需要值得商榷，要避免像通用、福特那樣的因重組導致管理繁瑣，企業反應變慢，企業運行成本增加，而企業銷率下降的重組。如果達不到降低成本、提升技術實力的目的，反而增加管理成本，降低企業效率，倒不如借鑒3大獨立廠商： PSA標致-雪鐵龍、本田、寶馬的獨立發展路線興許是更好的出路。
 4.完善公司管理體制和治理結構。
 企業在合并初期，原有的財政體制、企業法人地位、干部管理權、原班子成員待遇、安全管理體制均暫不改變，以確保企業正常生產秩序和干部職工的思想穩定，企業確定分階段整合的方針，根據戰略規劃、投資決策、資產管理和資本運營、大宗購銷和財務管理、人力資源、安全監管等六項重要業務統一管理的“六統一”設想，以更好的達到實質性重組目的。 [參考文獻]
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