資產重組會計問題研究

 一、資產重組的概念

 二、資產重組中的會計問題

（一）資產重組中資產公允價值的確定

（二）上市公司資產重組中的信息披露

（三）調賬基準日的確定

（四）產重組中的利潤操縱

 三、重組中財務會計問題處理

（一）關于基本會計報表

（二）關于“調表”與“調賬”

 

內 容 摘 要

會計是依存一定社會環境而產生和發展的；社會經濟環境的發展變化，必然向會計提出新的要求，進而促進會計理論和實踐向前發展。近幾年來，我國經濟生活中資產重組日趨頻繁，尤其是圍繞上市公司的資產重組更是高潮迭起，一浪高過一浪。資產重組業務形式多樣，帶來了許多特殊的財務會計問題，并對傳統的會計理論產生了新的沖擊與挑戰。

一、資產重組的概念

目前在國內所使用的“資產重組”的概念，早已被約定俗成為一個邊界模

糊、表述一切與上市公司重大非經營性或非正常性變化的總稱。在上市公司資產重組實踐中，“資產”的涵義一般泛指一切可以利用并為企業帶來收益的資源，其中不僅包括企業的經濟資源，也包括人力資源和組織資源。資產概念的泛化，也就導致了資產重組概念的泛化。雖然近期出臺了不少有關資產重組的法律法規和行政規章制度，但均未涉及資產重組的概念，到目前為止還沒有一條關于資產重組的明確定義。雖然在重組實踐中會從不同的角度對資產重組及其包括的內容進行一定程度的規范，但使用的名稱仍然極不統一，隨意性較大，列舉的方式也不周延，甚至有點混亂，這些都為資產重組概念的泛化敞開了較大的口子。我國的資產重組概念所包含的內容比國外的企業重組(Restructuring)的概念要廣，且我國的資產重組概念是從股市習慣用語上升到專業術語的。

就目前來看，以下關于資產重組的定義比較具有代表性：資產重組通常指企業將一項（批）資產轉化為另一項（批）資產，從而達到資產有效配置的交易行為。所謂資產重組，無論是兼并擴張，還是資產轉讓，都是公司對企業邊界的調整。以上兩個定義分別從會計學和產權經濟學的角度對資產重組進行了高度概括的描述。在具體操作中，資產重組包括企業的兼并與收購、資產置換、資產剝離、股權轉讓等。

二、資產重組中的會計問題

我國開展資產重組的理論及財務理論和實務均不完善。我國關于企業改組、 兼并，資產重組中的財務理論多從西方國家搬來,并非完全符合中國國情。西方國家的企業資產重組均在產權明晰的雙方之間進行,故其重組均按市場經濟規則以效益為目標轉讓其產權。而我國企業之間的資產重組只表現幾個企業資產的經營權和收益權的有償轉讓(或表現為關聯方交易）,只有在不同所有制企業之間的資產重組才可能真正涉及到產權的轉讓，大部分資產重組都發生在國有企業（或國有控股企業）之間，這就不完全是按經濟規律進行的，其實質不是完全意義上的資產重組，而是一種“準資產重組”。目前，我國企業資產重組的財務實務并沒有形成一套行之有效的財務管理模式。為了保障企業改革順利進行，促進我企業建立現代企業制度，上述相關理論及實務問題必須盡早研究，盡快解決,規范我國企業在資產重組實際工作中的財務與會計工作，維護市場秩序。

(一)資產重組中資產公允價值的確定

根據斯密和李嘉圖的價值理論，價值取決于供給成本。但在企業資產重組決策中，作為一種特殊的交易活動與投資事項，資產的供給成本基本屬于沉沒成本，是與決策無關成本。因此，以什么標準對重組資產進行評估、選擇和定價，直接影響到其價值的確定。從現階段重組價格的形成來看，影響資產重組公允價值確定的主要因素有: 交易雙方的價格博弈、資產評估方法的選擇、中介機構的地位和主觀作用、市場環境和法律監管，等等。

1、交易雙方的價格博弈。從理論上分析，資產交易價格是資產重組雙方對資產或產權或出售做出的價值判斷。從資產重組的雙方交易行為分析，無論收購方還是出讓方，均希望交易價格有利于自己，價格是雙方談判討價還價的焦點。價格的形成實際是雙方博弈的過程，也是一個自主判斷、獨立決策的過程。在目前市場信息不完全對稱的情況下，交易雙方的價格博弈，既受到各方利益和雙方談判人員的專業技巧的影響，又受到行政干預、市場環境、法律法規等因素的影響，重組資產的價格難以公允。

 2、估價方法的可選擇性。盡管收購價格本質是一種主觀判斷，但并不是可以隨意定價，它受到重組資產的估價影響。首先，估價方法比較單一。根據有關法規規定，資產評估方法的選擇通常有歷史成本法、重置成本法、收益現值法、現行市價法、清算價格法等。不同的方法有不同的適用范圍，不同的資產評估方法計算出來的重組資產價格是有差別的，有時甚至相差很大。在現行實務中對資 產重組大多采用重置成本法評估，顯然不利于企業合理定價。其次，估價技術缺乏科學性和有效性。收益現值法應該是多數重組交易較適合、在國外運用最為普遍的方法，由于技術困難原因，我國沒有鼓勵和提倡。凈資產定價法和市盈率定價法雖然簡便易行，能加快交易速度，降低交易成本，但其科學性和有效性令人懷疑。市盈率定價法中，市盈率的取值高度隨意，并不是真正的市盈率。

3、評估機構的作用和地位。由于重組交易中價值具有不對稱性和隨意性，價格確定又受市場供求狀況影響，評估機構的作用和地位也就顯得更加重要。評估機構是服務于交易雙方，必須站在客觀公正的立場，獨立執業，但我國的資產評估機構尚缺乏中介機構應有的獨立性，無法承擔評估風險責任，難以客觀公正服務。評估機構的專業素質、道素質良莠不齊。評估中還存在著按不同目的確定評估價的現象。

4、市場環境、法律監管也影響著評估價值。從市場環境看，我國經濟市場程度還很低，非市場因素對公平的市場交易存在嚴重干擾，上市公司在跨地區、跨行業、跨所有制兼并過程中，就受到行業分割、地區利益甚至經營管理層的影響。地方利益、局部利益對資產重組產生了較大的負面效應。從法律監管看,對重組資產評估目前尚未系統立法，有些重組行為無法可依。如是否所有資產重組都要進行資產評估，如果不是，符合何種條件就必須加以評估；在評估后,對評估結果如何處理、何種情況下調賬，何種情況下不調賬等，均缺乏詳細的規定。

（二）上市公司資產重組中的信息披露

 由于信息不對稱，兼并方在進行資產重組過程中，會計信息往往披露滯后或避重就輕，嚴重影響使用者對會計信息的有效利用，達到間接地操作股權或為其實現增發股票或配股打下基礎的目的。其表現在重披露被兼并企業的資產質量與財務狀況，輕披露甚至不披露資產重組的風險和重組后對控股上市公司的財務狀況和經營成果的影響，以及合并方法的選擇等等。

（三）調賬基準日的確定

 根據財政部《關于兼并有關會計處理問題暫行規定》，資產評估結束后，按評估確認的價值調整賬面價值，實際上是將購買日確定為資產評估基準日。根據《公司法》第38 條和46 條規定，董事會有權擬定公司合并、分立、變更公司形 式，解散的方案，決定與批準權在股東大會。股東大會批準實施，才表明協議具有法律效力，以此為分界線，與資產有關的權利和義務在購并雙方發生轉移，因此現行法規框架之內，股東大會的批準日為購買日和置換日，而事實上我國上市公司一般在股東大會批準實施重大資產置換協議后的30天、60天或90天才支付補價，辦理產權登記。按照會計核算“實質重于形式”的原則，將股東大會批準日、協議簽訂日作為會計確認日，也不夠合理。

1999 年1 月財政部發布《關于執行具體會計準則和<股份有限公司會計制度>有關問題解答》，對購買日作出了專門規定，并要求上市公司從1998 年1月1日起執行“公司購買其他企業，應以被購買企業對凈資產和經營的控制權實際上轉讓給購買公司的日期敘談購買日”。購買日的確定要符合下列條件:購買協議已獲得股東大會通過，并已獲取相關政府部門批準；購買方和被購買方已辦理必要的財產交接手續；購買方已支付購買價款的大部分( 一般應超過50%) ；購買方實際上已經控制被購買方的財務和經營政策，并從其活動中獲得利益或承擔風險。但在實際中全部符合上述條件的資產重組是少有的。因此,資產重組不可避免地存在“人為調節利潤”的嫌疑。

（四）資產重組中的利潤操縱

由于我國資產重組的理論與實務都還不夠完善，自然會產生一些漏洞。一般認為，公司采取會計政策的選擇或其他手段通過增加或減少損益類科目，人為抬高或壓低利潤的行為，就是利潤操縱。利潤操縱的主要方式有以下幾種：

1、提前確認營業收入與推遲確認本期費用。例如有的房地產上市公司或上市公司控股的房地產業子公司在房產未出售的情況下就以售樓合同金額及其相應成本入帳。在成本費用處理上，上市公司通常利用待攤費用和遞延資產兩個科目進行調帳。有的公司對于已投入使用的固定資產掛靠“在建工程”科目下，推遲確認折舊費用。

2、潛虧掛帳。這種處理主要將待處理流動資產損溢、待處理固定資產損溢、長期無法收回的應收帳款、長期投資損失、重大或有負債及有關損失掛帳。

3、會計處理方法的變更。一些上市公司利用會計方法的可選擇性，選擇對自己有利的會計處理方法調節利潤。有的上市公司隨意改變折舊年限和折舊計算方法;對存貸計價在先進先出與后進先出間變動;對于長期投資在成本法與權益 法間變動等。

4、關聯方交易調整利潤。不可否認關聯交易客觀存在的積極作用，但關聯交易又不同于單純的市場行為，存在通過地位上的不平等而產生交易上的不平等從而來迎合自己利益需要的可能。關聯方之間通常利用資產重組、費用轉嫁、轉移價格、虛構交易，以及改變投資核算方法等對上市公司進行利潤操縱。

5、在資產重組上做文章。1997年全國700多家上市公司中有近300家進行了不同形式和規模的資產重組。經過重組，一些公司業績發生巨大變化，但不少公司對一些重大問題采用了不恰當的會計處理方法，如本應采用購售法卻采用權益合并法將購并日前的利潤合并起來;有的主要依靠資產重組取得一次性收益，從而使公司業績大幅飚升。在資產重組中上市公司可以利用股權轉讓、資產置換、對外購并、對外轉讓資產等方式為提升業績服務。三、重組中財務會計問題的處理

（一）關于基本會計報表

 基本會計報表是指改制企業在資產重組過程中編制的，反映其前三年財務狀況、經營成果和資金變動情況的會計報表。一般來說，擬上市企業只有在股份公司正式成立后才形成真正的會計主體，但為了反映它前三年的經營業績，通常都假設按資產重組方案改制后設立的股份公司在前三年已經存在并持續經營，以此編制前三年及最近一期的會計報表。但是，它從未正式存在過。如果企業是整體改組，原核算主體單一，不存在復雜的投資控股關系，則可編制較為簡單的基本會計報表；但如果企業采用共同改組或分立式改組模式，涉及大范圍的資產重組，或原企業核算主體較多和存在復雜的投資控股關系，那么基本會計報表應按那一種組織架構編制還有待研究。

證監會在《改制企業基本會計報表編制指南（試行稿）》中規定：改制企業基本會計報表的編制，應當在假定現實公司架構在前三年業已存在的前提下進行。規定雖然明確，但操作起來難點很多，尤其是對于前兩年的資產、負債和所有者權益的確定更加困難。

 一般來說，對于整體改組的企業，應根據改組方案所確定的剝離項目在前兩年的余額，將剝離項目從改制企業的資產負債表上扣除，剩余項目計入股份公司的資產負債表。對于分立改組的，根據以下原則確定股份公司前兩年的資產、負 債和所有者權益；如果股份公司在改制前有完整的賬簿紀錄，應根據各個項目前兩年的年末余額確定資產、負債和所有者權益的數額；如果改制前沒有完整的賬簿紀錄，可以根據所確定的最近一年的資產、負債和所有者權益在前兩年的余額，確定股份公司前兩年資產負債表相應項目的余額。

 另外，對于基本會計報表中與非上市主體關聯交易數據的調整也是一個問題。一般來說。除了采取整體改組上市模式和合并重組上市模式外，上市主體與非上市主體都會存在大量的關聯交易。這類關聯交易包括：材料、產品的購銷；公共服務和勞務的提供；剝離資產改為租用等。企業改組上市后，必須在上市主體與非上市主體之間建立新型的財務關系，所有資產的相互占用或勞務的提供都要體現有償性，并按公平競價。獨立成交的原則確定關聯交易的價格。但許多國有企業在改組上市前的會計核算很不規范，背離市場價格制定材料和產品的內部購銷價格，攤派或轉移管理費用和財務費用，無償使用關聯方的資產。根據證監會《改制企業基本會計報表編制指南（試行稿）》的規定，“如果改制企業與存續的企業在改制前相互轉移產品和勞務，改制企業的收入和費用應根據交易發生時的實際價格確認，不得根據市場價格進行調整。但在改制前按照內部結算價格進行計價的交易，可以進行必要的調整。”這就意味著，只有原系非獨立核算單位執行內部結算價格的才作調整，其他情況就可以不進行調整，在這樣的基礎上編制的基本會計報表必然會虛夸或掩蓋股份公司前三年經營業績。報表閱讀者雖然可以通過閱讀備考會計資料獲得補充信息，但投資者需要具備一定的專業素質。

基本會計報表包括資產負債表和利潤表，其主體雖然是模擬的，但它也應該遵循基本的會計原則，否則改制后的股份公司將無法進行正確的賬務處理.但是，由于目前對于模擬中的一些具體問題尚無明確規定，在實踐中出現了一些很不規范甚至是違背基本會計原則和會計等式的現象。例如，擬上市公司模擬的資產負債表和利潤表沒有體現配比關系，所模擬的資產負債表凈資產變動額扣除所有者投資和派給所有者款兩個因素的影響后不等于利潤表的凈利潤額，破壞了基本的會計等式。結果是利潤表反映的凈利潤很高，資產與收益口徑不統一，反映的收益不是全部有資產負債中的資產所產生，其業績存在著嚴重的粉飾包裝問題，這對投資者將會產生重大誤導，損害其當前和未來的利益。

基本會計報表的編制是上市公司在初次重組中都會遇到的環節，實務中存在 著大量的問題，財政部及中國證監會應明確規定模擬會計報表的編制方法，確定基本會計報表模擬調整的范圍以及會計報表附注中的披露方式，做到有章可循。注冊會計師也應充分關注模擬調整的合理合法性。有關審批部門在審批上市材料時，也應從以下兩個方面進行規范。一是模擬報表要遵守總體配比的原則。二是要依據報表項目之間的配比關系，考慮財務費用與借款額。對外投資與投資收益、收入與成本、流動資產與流動負債、長期借款與固定資產和在建工程等項目之間的配比關系。

（二）關于“調表”與“調賬”

一般來說，傳統的國有企業都不采用公司制的組織形式，在編制前三年的基本會計報表時，就會出現國有企業在改組前執行的會計制度與股份公司會計制度相差懸殊的現象，如折舊的計算方法、壞賬準備的計提、存貨的計價方法，外幣折算匯率的選用等可能都有所不同。這種差異的處理值得思考。

首先，要明確改制企業基本會計報表是在假定現時公司架構前三年已存在的前提下編制的，當然應該執行股份公司的會計制度。注冊會計師在對前三年進行審計時：為了使反映其前三年經營業績的利潤在預測未來盈利時具有可比性，以與會計政策保持一致，就要按股份公司會計制度調整利潤表。這種調整，只是假設改組企業前三年為股份公司，對報表數字按照股份公司會計制度進行調整，而不必調整賬面的盈虧和相關的賬戶，更不可能重新分配利潤，也就是對這類由于會計政策不同引起的調整項目采取“調表不調賬”的辦法。這主要是基于如下考慮：第一，從審計財務決策的權限上看，企業原有會計報表已經過財政部門或主管部門的審批。注冊會計師并不擁有推翻財政部門或主管部門財務決算審批的權限。第二，從調賬的實物操作上看，前兩年的賬簿均已結清，如果在對當時的賬簿紀錄進行調整，實際操作不具可行性。

關于調賬的方法和政策問題，涉及資產和負債增減的，在取得企業外部的確認之后，企業內部明確責任，即可調賬。凡屬當期損益增減的因素，應按企業會計準則》的原則處理。對于歷年累積的和因實施新會計制度而產生的問題，以及境外會計師認為應作呆賬準備的應收購款，歷年累積的潛在虧損等，將這些差異計入損益是應該的，但全部計入顯然不合理。；中銷資本公積和實收資本也有一定道理，通過資產評估作資產貶值處理也是方法之一。從所有者權益的角度考 察，除去影響應交所得稅這一因素，兩種處理結果凈資產是一致的。這類問題究竟如何處理，需有關部門明確規范。

結論

 新會計準則下，資產計價最積極的影響在于真實、動態地反映企業的會計利潤，與我國市場經濟的發展趨勢、國際會計準則之間保持了緊密的聯系。但是在公允價值模式應用的最初階段，由于相關建設有待完善，企業還是可以對利潤進行操縱。企業運用公允價值計量來增加的檔期損益，進而達到盈余管理的目的就是最具代表性的體現。因此，為進一步發揮資產計價對會計利潤的積極影響，以下工作應當大力推進。一方面，國家應完善公允價值計量的相關準則。公允價值的引入是一個良好的開端，但是鑒于資產計價對會計利潤的影響，如果希望規避企業對利潤的操縱，計量模式和操作準則是相輔相成的。我國在與國際接軌的過程中，也應系統地規范公允價值的計量操作，特別是在利稅上交、分紅等關系企業利潤的環節，更應建立嚴格的標準。另一方面，國家還要完善信息披露與監管。信息披露是提高企業自覺性、防止利潤操縱的重要手段。國家應制定系統化的監 管措施，約束企業各個層面的信息披露，引導資產計價積極效應的發揮。

參 考 文 獻

李強,黃國良.論資產重組中的財務整合［M］.哈爾濱:商業研究,2004.

邵建云，上市公司資產重組實務[M].北京：中國發展出版社，2009 

李晴陽企業資產重組后財務整合模式相關問題的研究［J］.中國商貿,2011,01:57-58. [6]