淺談上市公司會計信息披露

一、上市公司會計信息披露的含義和基本框架

二、上市公司會計信息披露的原則

三、上市公司會計信息披露的重要意義

四、創業板上市公司的會計信息披露

五、創業板上市公司信息披露存在的問題

六、改善創業板上市公司信息披露缺陷的合理化建議

內 容 摘 要

在我國的資本市場上，一些具有長期較好收益和相應條件的股份有限公司和一些實現產權改組成為股份有限公司的國有企業，在經中國證監會批準成為股份上市公司后，進行企業股票上市，向社會公眾籌集資金，以求獲取更大的發展。還有一些極具成長性的中小企業尚不具備相應的上市條件，融資成為企業發展的瓶頸。創業板市場的建立，發揮著引導資金流入中小創業企業和新興行業的積極作用。在企業進行融資的同時，為保證社會公眾投資利益，這些上市公司必須按照規定向廣大投資者提供真實可靠的財務信息和相關經濟信息，以便廣大投資者決策和政府主管部門進行監督。如今創業板上市公司的陸續發行，這些中小創業企業面臨機遇的同時，也接受著誠信的挑戰，能否真實、準確、及時、完整、公平地進行信息披露。由于創業板市場的高風險性，監管部門對于它的信息披露做出了更為嚴格的規范。監管部門又能從哪些方面加強規范上市公司的信息披露，進而保護中小投資者的切身利益，維護市場秩序，成為大家一個討論的焦點。盡管我國在上市公司會計信息披露這方面進行了一系列的規范工作，但是信息披露的現狀并不如人意。近年來層出不窮的會計信息造假案就是最直接的表現，這不僅嚴重損害了廣大投資者尤其是中小投資者的利益，還嚴重影響了我國資本市場的健康發展，所以思考成因，找出有效的解決方案是當務之急。

淺談上市公司會計信息披露

 一、上市公司會計信息披露的含義和基本框架

上市公司的信息披露是指上市公司在規定日期，以各種書面形式，將公司信息向投資者和社會公眾公開披露的行為。

根據《公司法》、《證券法》等一系列的法律和行政法規的規定，上市公司必須公開披露的信息內容主要包括：

（一）招股說明書。

股份有限公司的招股說明書是供社會公眾了解發起人和將要設立公司的情況，說明公司股份發行的有關事宜，指導公眾購買公司股份的規范性文件。公司首次公開發行股票，必須制作招股說明書。

（二）上市公告書。

上市公告書是公司股票上市前的重要信息披露資料。我國規定上市公司必須在股票上市之前的5個交易日內、在中國證監會指定的上市公司信息披露指定報刊上和網站上刊登上市公告書，井將公告書備置于公司所在地，掛牌交易的證券交易所、有關證券經營機構及其網點，就公司本身及股票上市的有關事項，向社會公眾進行宣傳和說明，以利于投資者在公司股票上市后，做出正確的買賣選擇。

（三）定期報告。

上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。上市公司應該根據法規、制度等安排有關人員編制、并在在規定時間內披露定期報告。上市公司的董事、監事和高管人員還應對定期報告的真實、準確負有相應的責任。

（四）臨時報告。

臨時報告是指上市公司按有關法律法規及規則規定，在發生重大事項時需向投資者和社會公眾披露的信息，是上市公司持續信息披露義務的重要組成部分。臨時報告的披露標準主要有兩個：一是重要性標準，衡量的是上市公司在發生什么樣的事項時須進行披露；二是及時性標準，解決的是上市公司在發生重大事項時應在什么時間進行披露。

二、上市公司會計信息披露的原則

真實，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映客觀情況，不得有虛假記載和不實陳述。

準確，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當。使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質的詞句，不得有誤導性陳述。公司披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息時，應當合理、謹慎、客觀。

完整，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當內容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。

及時，是指上市公司及相關信息披露義務人應當在規定的期限內披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息。

公平，是指上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。

三、 上市公司會計信息披露的重要意義

由于相當多的投資者在作出投資決策時會依據上市公司公布的一系列信息。因此從保護投資者，特別是中小投資者的角度來看，上市公司真實、全面、及時、充分地進行信息披露至關重要。意義在于：

（一）有助于引導投資者做出合理的投資決策。

 通過上市公司規范化地披露會計信息，廣大股東和潛在的投資者可以在平等的基礎上獲得上市公司的信息。股東可以了解自己投資應得的報酬；潛在投資者可以通過了解上市公司的財務狀況、經營成果、現金流量以及盈利預測的信息，做出恰當的投資決策；同時可以防止少數人通過不正當的手段壟斷信息，牟取暴利，從而保護廣大投資者的合法權益。

（二）促進證券市場的健康發展。

 通過上市公司披露的會計信息，證券監督管理部門可以更好地行使監管職能，規范上市公司的行為，保護社會公眾的利益，保證證券市場的有效運行，從而促進證券市場的健康發展。

（三）落實公司管理人員的托管責任。

 所有權和管理權相互分離是上市公司的重要特征之一。兩權分離，使股東與公司管理者之間成為委托與受委托關系。股東將資金投入公司是為了保值和增值，因此，通過上市公司的信息披露，可以反映管理人員的經營業績和受托經營管理責任的履行情況，進而督促上市公司的管理人員進一步做好經營管理工作。

（四）促進上市公司加強經營管理。

 通過上市公司披露的會計信息，可以反映公司的經營管理情況。如當公司經營管理狀況不佳的信息被披露后，常會引起股票價格的波動，出現股東拋售股票的現象。對此，公司董事會、股東會就會為保護自身的利益，加強管理。

（五）作為國家進行宏觀調控和管理的重要依據。

上市公司是國民經濟的重要細胞。國民經濟管理部門可以通過對上市公司的財務報告信息資料進行匯總、分析、考核國民經濟總體的運行情況，發現問題，并對宏觀經濟運行做出相應的判斷，從而制定出正確的經濟發展戰略和政策，優化社會經濟資源的合理有效配置，促進社會經濟的和諧與健康發展。

四、創業板上市公司的會計信息披露

 2009年5月1日證監會頒布的《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》施行，創業板大幕從此拉啟。創業板啟航，受到社會各界的歡迎，十年磨一劍，這把寶劍到底如何，大家拭目以待。在《暫行辦法》中，我們特別注意到的是，在信息披露方面，辦法特別要求發行人應當在招股說明書顯要位置做如下提示：“本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎做出投資決定�！� 在看到誘人的利益的背后，創業板的投資風險也是不容小覷的。應對風險，創業板上市公司在會計信息披露方面的規定更為嚴格，更為詳細。

（一）創業板臨時報告實行實時披露制度。上市公司可以在中午休市期間或下午三點三十分后通過指定網站披露臨時報告。在公共媒體中傳播的信息可能或者已經對上市公司相關股票及其衍生品種交易價格產生較大影響、公司股票及其衍生品種交易異常、公司及相關信息披露義務人發生可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件且有關信息難以保密或者已經泄漏等緊急情況下，公司可以申請相關股票及其衍生品種臨時停牌，并在上午開市前或者市場交易期間通過指定網站披露臨時報告。這樣就保證了信息傳遞的及時性，也很好的保護了中小投資者的知情權。

（二）在定期報告方面做出了特別的規定。采取業績快報制，提高信息披露的及時性。根據《創業板股票上市規則》(征求意見稿)的規定，預計不能在會計年度結束之日起兩個月內披露年度報告的公司，應當在會計年度結束后兩個月內披露相關會計期間的業績快報，業績快報應披露上市公司本期及上年同期營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產、每股收益、每股凈資產和凈資產收益率等數據和指標。還強調要披露內控制度檢查意見及募集資金專項審核報告。公司報送定期報告時應提交審計委員會對公司內部控制制度進行檢查和評估后發表的專項意見；上市公司仍有募集資金在使用的，公司應當在進行年度審計的同時，聘請會計師事務所對募集資金使用情況出具專項審核報告，并在年度報告中披露專項審核的情況。

（三）《創業板股票上市規則》(征求意見稿)對上市公司信息披露的公平性提出了明確要求，具體包括以下方面：

　　1、上市公司通過業績說明會、分析師會議、路演等方式與投資者就公司的經營情況、財務狀況及其他事項進行溝通時，不得提供未公開重大信息，并應同時采取網上直播的方式進行，使所有投資者均有機會參與。

　　2、機構投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現場參觀、座談溝通時，上市公司應合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者有機會獲取未公開信息。董事會秘書負責公司的投資者關系管理和信息保密工作，應采取行之有效的方式來落實公平信息披露原則。

　 3、上市公司因特殊情況需要向銀行、稅務、統計部門、中介機構、商務談判對手方等提供未公開重大信息時，應當及時向本所報告，依據本所相關規定履行信息披露義務。公司還應當要求中介機構、商務談判對手方簽署保密協議，保證不對外泄漏有關信息，并承諾在有關信息公告前不買賣該公司證券。

最后，針對創業板部分科技型公司對核心技術的依賴程度較高的特點，創業板特別強調了上市公司應充分披露核心技術變化可能造成的影響及風險。《創業板股票上市規則》(征求意見稿)有關規定包括：商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產的取得、使用發生重大變化時需及時披露相關情況；及時披露關鍵技術人員的離職情況；交易標的涉及公司核心技術的, 應當說明出售或購買的核心技術對公司整體業務運行及經營業績的影響及可能存在的相關風險；上市公司獨立或者與第三方合作研究和開發新技術、新產品、新的服務或者對現有技術進行改造，取得重要進展，該等進展對公司盈利或者未來發展有重要影響的，公司應及時披露該重要影響及可能存在的風險。同時，如果有關核心技術的披露內容屬于公司商業秘密的，公司可以按深交所的有關規定申請豁免履行相關信息披露義務。

另外，為滿足實時披露要求以及適當減輕上市公司信息披露成本，創業板上市公司臨時公告和定期報告全文只需在證監會指定網站及公司網站上披露。同時，為兼顧廣大中小投資者的閱讀習慣，定期報告摘要仍需要證監會指定報刊披露。

五、創業板上市公司信息披露存在的問題

盡管我國在創業板上市規則中對創業板上市公司的信息披露做了較主板市場上市公司更為嚴格的規定，但是對于這些處于成長期，普遍規模較小，經營穩定性較低，尚處在變化較大的產業初、中期階段的企業的信息披露總會存在不同程度的問題，大致有以下幾種問題：

（一）新經濟模式中的中小企業處在成長期，發展過程中不確定性比較高，如今要求披露的信息是根據過去一年甚至是通過統計幾年的會計報表中數據所得的，也就是說是根據歷史信息得出的結論做出的信息披露。單單憑對歷史信息的披露不一定能完全準確反映進而預測企業的經營情況。

（二）在信息披露方面，提供信息和獲取信息的雙方地位不對等。創業中的中小企業難免會在公司治理方面不夠完善。強勢的企業家本身與信息閉塞的投資者的利益有時并不一致。企業的經營管理還不夠透明化，雖然我國已經注意到了這方面問題，并做出了相應的規定，如要求對募集資金的使用情況出具專項審計意見；對上市公司控股股東以及高管股份也做了較為嚴格的規定。但是對于核心人員、核心技術可能出現變化的可持續性監管仍是弱項，需要加強。相關獨立董事制度也沒較主板市場有更為嚴格的規定。

六、改善創業板上市公司信息披露缺陷的合理化建議

投資于創業板公司不同于主板市場，由于這些處在企業生命周期成長階段的中小企業，不論從規模、盈利能力還是治理的規范性來說都存在缺陷。針對這些存在的缺陷，如何去改善，我提出一些合理化的建議和看法：

（一）創業板上市公司更多的突出的是一個成長性，但是如果僅僅根據歷史數據預測評判企業的成長性和投資價值是片面的。成長性更多的是著眼于未來的一種概念，而表現在資產方面也是重無形資產，輕有形資產。所以用那些常用的市盈率、市凈率等指標是難以衡量創業板的上市公司的。《創業板發行上市管理辦法》中規定，擬發行的創業板公司兩年營業收入增長率均不低于30%。這是把營業收入增長率作為創業板企業成長的重要指標，但是除了關注公司營業收入和凈利潤的增長速度外，我覺得還需關注公司為什么會增長，簡言之就是它的一個增長的內在動力�？梢约訌婈P于企業家自身能力、企業核心專利技術或特殊商業模式、技術和商業模式的持續創新能力、市場推廣能力和生產能力等方面的披露，從而逾越僅憑市盈率、市凈率評定企業的投資價值，憑營業收入和凈利潤增長率來判定企業的成長性的單一和片面性。

（二）創業板企業的發展過程中，人力資本的作用至關重要。企業家是一個企業不可或缺的核心人物，除了企業家之外，一支高技術含量的人才隊伍也是企業創新能力的重要保障，也是一個企業創業成長的重要特征。正是由于某個重要的管理者的力量對于一家創業型企業來說是不可估量的，往往高層的變動會給企業帶來不小的影響，從而間接乃至直接影響企業的發展。如果要將人力資源劃分為資產的話，它屬于無形資產，無法像有形資產那樣用一個數字來量化表示。所以在創業板上市公司信息披露時對于人力資源特別是高管變動的這一部分的描述，應給予更為嚴格的描述，可以考慮在公司的臨時報告中添加高管變動報告這一部分，而且對高管變動的程度用一個量化的數字來表示，這樣更為直觀，而且對高管變動對企業發展的影響做一個預估。

有人把創業板和中小企業比喻為一對長跑了十年的戀人，如今終于攜手走進了婚姻的殿堂。給了這兩位“新人”和在場的手握資金的“親友”帶來了激動，也同時帶來的挑戰。嚴格規范上市公司的信息披露是讓這段婚姻長久的一個前提條件，如今相關監管部門已經制定了較為嚴格的信息披露規則，相信這套規則也會不斷的被完善，從而創建一個健康而有序的資本市場，有利于中小企業融資再發展，也有利于保護中小投資者的利益，達到一個雙贏的局面。

　

參 考 文 獻

1、吳聯生，《當代會計前沿問題研究》，北京大學出版社，2005年

2、李旭 陳紅，《資本市場會計信息披露中存在的問題以及對策》，中國農業會計，2005年

3、汪煒 蔣高峰，《信息披露、透明度與資本成本》，經濟研究，2004年

4、盛明泉，《對上市公司會計信息充分披露的現實思考》，財務與會計，2004年

5、徐舒韻，《加強我國上市公司披露管制的幾點建議》，財務與會計，2005年

6、傅磊，《會計信息披露與證券市場》，管理世界，2004年第二期

7、田清華，《創業板上市企業的財務機遇與挑戰》，財務學習，2009年

8、陳愛和，《創業板圓中小險企上市夢》，保險文化，2009年

9、創業板上市配套制度辦法，《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》，2009年5月

10、創業板上市配套制度辦法，《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，2009年7月

11、創業板上市配套制度辦法，《關于創業板首次公開發行股票上市首日監控和風險控制的通知》，2009年9月

12、深交所發行上市類，《上市公司信息披露指引》，2006年8月

13、蔣堯明，《上市公司會計信息披露的真實性與虛假陳述研究》，會計研究，2004年

14、劉茜 陳紅，《我國上市公司會計信息披露有效性分析》，財會研究，2008年第12期