論全能銀行的利弊_答辯問題

對于全能銀行，Joao A.C. Santos（1998）認為全能銀行是指可以在組織內部從事大范圍業務的機構，這些業務包括接受存貸款、發放貸款、充當經紀人、持有非金融企業股權、保險業務、在證券市場上從事自營業務以及承銷業務等等。簡言之，全能銀行就是集商業銀行業務、投資銀行業務和保險于一身的機構。當前，關于全能銀行的研究，國內外已經開展了很多工作。但是我們也可以看到，國外的研究都是以發達的市場經濟條件為背景的。而國內的研究大都圍繞著全能銀行的利弊以及如何建立全能銀行展開的。我想從發展全能銀行是我國商業銀行的必然選擇和針對銀行混業經營產生的弊端設計出適合本國現實需要“中國墻”和“防火墻””制度才是最佳選擇進行研究。

 一 、國際銀行業經營制度的歷史回顧      19世紀中葉，德國、美國等國在工業化的過程中，都出現了全能銀行即全面經營各種金融業務的銀行。全能銀行以聯邦德國最為典型，可以提供幾乎所有的銀行和金融服務，如貸款、存款、證券、支付清算、外匯、代理保險、租賃與咨詢等業務。      20世紀30年代資本主義世界經濟和金融大危機爆發后，許多經濟學家將危機爆發的原因歸咎于全能銀行制度。他們認為，由于全能銀行將大量的資金長期性證券交易上，從而使其在金融危機中陷入嚴重資金短缺的困境中，最終不得不破產倒閉。在這次危機中，美國有上萬家銀行倒閉，銀行總數由25000減至14000家，銀行信用幾乎全部喪失。為了防止銀行危機的再度發生，美國國會于1933年通過了<<1933年銀行法案>>，嚴格禁止商業銀行從事投資銀行業務，尤其是證券的承銷和自營買賣業務，嚴禁商業銀行和從事證券業務的機構聯營或人員相互兼職。此后，英國、日本等國也紛紛效仿，實行了分業經營分業管理的分離銀行制度，與聯邦德國的全能銀行制并駕齊驅。      80年代以來，國際銀行業的發展進入了新的時期。在金融自由化的沖擊下，金融創新層出不窮，金融監管逐漸放松，各種金融機構之間業務相互交叉和滲透。西方國家的銀行業又逐漸向全能銀行演變。從1987年開始，美國聯邦儲備委員會先后批準了一些銀行持股公司經營證券業務，1989年又批準花旗等五大銀行直接包銷企業債券和股票，從而使美國商業銀行向全能銀行方向的轉變邁出了一大步。      進入90年代以來，美國商業銀行向全能銀行的發展步伐加快。1991年美國通過了<<1991年聯邦存款保險公司改進法>>，允許商業銀行持有相當于自有資本100%的普通股和優先股，這表明長期以來限制商業銀行和工商業之間相互滲透的禁區已經被突破。1994年，美國又通過了<<1994年跨州銀行法>>，允許商業銀行充當保險和退休基金的經紀人，從而表明對商業銀行涉足保險業的限制也被突破。1998年4月美國花旗銀行和旅行者集團合并，合并后的花旗集團將花旗銀行的業務和旅行者的投資、保險業務集于一身，成為全球最大的金融服務公司。      全能銀行的迅速發展有其內在的必然性：首先，激烈的市場競爭促使各金融機構努力拓寬自己的服務領域和提供更便捷的服務手段，各金融機構有實現相互融合的強烈利潤動機，現代通訊和計算機技術的高速發展為這一融合及通過融合降低成本提供了技術保障和物質支持；其次，資本市場快速發展，傳統的商業銀行服務業已經無法適應金融市場發展的新需求，必須作出調整；再次，金融創新的發展為突破傳統的商業銀行業務范圍和證券業務提供了可能，商業銀行在負債結構和資產配置方面越來越多的依靠資本市場工具，而投資銀行也日益向商業銀行業務滲透，金融創新使二者的業務界限逐漸消失。      美國之所以加快了商業銀行向全能銀行轉變的步伐，一個十分重要的原因是美國銀行在國際金融市場上越來越多的受到來自歐洲和日本銀行的競爭壓力。進入90年代以來，西歐和日本的商業銀行已經突破傳統的分業業務，綜合化趨勢日益明顯。例如，原歐共體曾于1992年頒布第二號銀行指令，決定在歐共體范圍內全面推廣全能銀行和分行制；日本則于1996年底推行了名為“大爆炸”的金融業改革計劃，計劃于2001年前全面實現銀行、證券公司和保險公司相互交叉彼此經營業務。    1999年5月和7月，<<金融現代化法案>>的通過，表明廢除<<1933年銀行法案>>，實現全能銀行制已是大勢所趨。    二、 中國銀行實行分業制的歷史原因分析      1993年以前，中國實行的是混業經營，商業銀行是中國證券市場創立之初的主要參與者之一。1980年國務院下達了<<關于推動經濟聯合的暫時規定>>，提出“銀行要試辦各種信托業務”，同年中國人民銀行下達了<<關于積極開辦信托業務的通知>>。各家銀行陸續以全資或參股形式開辦了大量金融信托機構。1990年和1991年，上海證券交易所和深圳證券交易所相繼成立。銀行在證券市場形成的過程中發揮了巨大作用，表現在資金、技術、人員和組織管理的支持。商業銀行參與證券業務的主要形式是建立全資或參股的證券公司或信托投資公司證券部，從事的主要業務是企業證券的發行、代理買賣、和自營。      1992年下半年開始，社會上出現了房地產熱和證券投資熱，銀行大量信貸資金通過同業拆借進入證券市場，導致了金融秩序的混亂，因而從1993年7月開始大力整頓金融秩序。首先在1991年11月通過的，<<中共中央關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定>>中提出，“銀行業與證券業實行分業管理”；隨后，1993年12月<<國務院關于金融體制改革的決定>>中提出了具體的規定“國有商業銀行不得對非金融企業投資”，國有商業銀行“在人財物等方面與保險業信托業和證券業脫鉤，實行分業經營”；1995年5月10日通過的中華人民共和國商業銀行法對此作了更具體而完備的規定。        三、 發展全能銀行是我國商業銀行的必然選擇      當前國內外經濟環境都發生了重大變化，在這種情況下，我國商業銀行向全能銀行轉變的步伐需要加快，這是我國商業銀行行為適應國際金融市場競爭應對世界經濟一體化和金融自由化的必然要求，也是我國商業銀行在我國國民經濟市場化進程不斷深化的過程中，謀求商業銀行自身發展和推動國民經濟發展的必然要求。      1  、發展全能銀行是增強我國商業銀行競爭力的要求。與西方主要國家全能銀行的業務范圍相比，我國商業銀行的業務范圍局限在相當狹小的范圍之內。我國商業銀行的業務范圍包括：(1) 一般商業銀行業務(存款、貸款、結算、票據貼現等);(2) 部分投資銀行業務(局限于發行金融債券，代理發行、兌付、承銷政府債券，買賣政府債券等)；(3)部分保險業務(限于代理保險業務)；(4) 外匯業務；(5)國際銀團貸款 。西方全能銀行的業務范圍包括：(1) 一般商業銀行業務(存款、貸款、結算、票據貼現等);(2)投資銀行業務；(3)對工商企業持股；(4)證券經紀業務；(5)信托業務；(6)租賃業務；(7)保險業務；(8)財務顧問與咨詢服務；(9)外匯業務；(10)國際銀團貸款；(11)旅游和廣告服務等。業務范圍的局限性在很大程度上制約了我國商業銀行特別是國有商業銀行盈利能力的提高，并進一步影響我國商業銀行競爭力的提高。從目前來看，我國的商業銀行，不僅在國際金融市場上無力與西方全能銀行相抗衡，甚至在國內金融市場上也難以應付外資銀行進入而造成的競爭壓力和沖擊。       2 、發展全能銀行有助于降低我國商業銀行的風險。長期以來，我國國有商業銀行資產結構單一，信貸資產在總資產中比例過高，證券資產與其他資產所占比例偏小。目前，從我國四大國有商業銀行總資產結構來看，信貸資產、投資與證券類資產、其他資產的比例為77：3：20，而且在信貸資產中有70%的投向了國有企業。顯然，在當前國有企業尚未完全走出困境的情況下，導致了國有商業銀行經營中的風險劇增，經營效益下降。與西方主要國家的全能銀行相比，我國國有商業銀行的財務狀況令人擔憂。由上文所述的全能銀行的優勢來看，改革商業銀行發展全能銀行必將對降低金融風險起顯著的作用。      3、  發展全能銀行有助于我國國有企業改革。國有企業改革一直是經濟改革的一大難點。國有商業銀行對國有企業的支持，重點在于為國有企業創造良好的金融環境和提供多方面的金融服務。全能銀行可全面參與國有企業的資產重組，掌握企業資產狀況，調整結構，減少貸款損失，對銀行和企業來講都有利。

4、 資本市場的發展要求商業銀行向全能銀行轉變。90年代以來我國資本市場發展迅猛，到1999年7月中旬，上市公司總數已突破900家，市值達到2.85萬億元人民幣，相當于國內生產總值的三分之一左右。以直接融資為特征的資本市場的發展，必將憑借其較高的資產收益和便利的融資條件，與商業銀行爭奪金融資源。這必將造成商業銀行資金分流，減緩信貸資產增長速度，并可能導致商業銀行獲利空間趨于縮小，風險增加。傳統的商業銀行向全能銀行的轉變成為必然。     四、 我國發展全能銀行的戰略選擇      從整體上看，實行全能銀行需具備以下條件：第一 商業銀行要有良好的行為規范，兼顧盈利性、流動性、安全性的統一；第二 要有健全的市場體制，不僅有完善的市場主體和市場體系，信號能靈敏及時反映市場供求，而且擁有公平競爭的市場環境；第三 完善的法律環境和健全的法制體系；第    四 強有力的宏觀金融調控能力和有效的金融監管。結合中國目前實際情況，我國商業銀行向全能銀行的轉變可以按如下步驟進行：首先在現行法律框架內拓展商業銀行的業務范圍；然后，選擇試點逐步推行全能銀行；最后，全面轉向商業銀行。

五、全能銀行潛在利益沖突的法律監管制度

要考察全能銀行潛在利益沖突的法律監管制度，首先要弄清產生利益沖突的原因，進而弄清其危害，然后才好利用法律監管手段“對癥下藥”。一位資深律師曾精辟地指出：“引發利益沖突的原因是多種多樣的，且在不斷變化中。” 他進而對產生潛在利益沖突的情況作了總結：     1.作為證券承銷人，全能銀行希望發行證券并因此試圖傾銷(dump)全權管理資本賬戶中的長期頭寸(the long position)。如果證券發行的收益是用于支付母銀行提供的私人(private)貸款，全能銀行則會試圖打破招股章程和證券發行的壟斷。    2.作為資金管理人，全能銀行面臨著通過購買證券或有表決權的股權進行融資以支持其客戶的壓力。這時，全能銀行可能會產生利用經紀(broking)或做市(market -making)手段來傾銷資本證券的企圖；同時也將面臨從事盡可能多的交易以獲取經紀傭金的壓力。    3.作為經紀人，全能銀行總是試圖通過買進、賣出記名證券以提高利率。它為客戶出具的建議可能由于代銷(override)證券而被扭曲并失去其獨立性。它也試圖利用委托人的未投資余額為公司融資、遲延執行交易或對客戶遲延支付等方式謀利。另外，為了獲得雙倍傭金，它也可能扮演雙方代理人(dual agencies)的角色。    4.作為公司融資者，全能銀行知道作為辛迪加貸款的代理人違反約定是十分嚴重的。但當它向債權人提出建議時為了私利卻常常違約。    總之，這些有關經紀、投資、融資及信托的潛在信心因素及有價證券的敏感價格信息，都有可能成為全能銀行在提供全面金融服務時產生潛在利益沖突的原因，而歸根結底這些潛在利益沖突是由于信息不對稱(asymmetion information)而引發的。由于全能銀行具有強大的經濟實力和集團優勢，掌握控制有關自身金融服務的全部信息，而其客戶在信息的獲得上完全依賴于全能銀行的提供，所以這種強弱對比懸殊的地位導致全能銀行及其工作人員為了牟利很有可能濫用自己的信息優勢，從而產生利益沖突。所以，實務中全能銀行及其工作人員常常從事下列違法行為牟利：(1)誘導客戶甚至予以資金上的融通，使其購買自己承銷的證券(包括劣質證券)；或利用自己的優勢地位，迫使客戶購買自己銷售的證券。(2)將售不出去的證券轉入信托人賬戶。(3)替借款人發行債券以抵償無法收回的貸款，將信貸風險轉嫁給客戶。(4)利用存貸業務了解客戶的“內幕信息”以決定是否包銷客戶證券，并利用內幕信息從事內幕交易等。全能銀行這種潛在的利益沖突將造成種種弊害，具體表現為：    (1)銀行安全受損，經營風險增大。若銀行自行承銷、買賣而持有的證券數額較大，在證券市場波動頻繁時，將使銀行的清償能力及經營結構處于不穩定狀態，一旦股市暴跌，便會危及銀行的安全，進而波及到整個信用體系。    (2)內幕交易增多，投資者利益受損。銀行利用其存貸業務所掌握的客戶資信情況，特別是尚未公開的可能對證券交易有實質性影響的內幕信息，進行內幕交易以謀取自身或關系人的利益，損害廣大投資者的利益，破壞正常的證券交易活動。    (3)危害證券市場發展，增加證券市場風險。銀行為了增加承銷收益或規避承銷風險，利用優惠的貸款條件吸引投資者從事證券交易，產生銀行的信用擴張效果。此外，基于自身持有證券的利益出發，銀行會有選擇地對某些證券提供融資，增加證券市場的風險。    (4)損害銀行的信用聲譽。利益沖突的發生會損害銀行在社會公眾中的聲譽，降低銀行的信用功能。如果利益沖突危害了外國投資者或存款人的利益，還會影響一國金融機構在國際上的聲譽，損害一國的國際信用。    全能銀行具有的潛在的利益沖突問題，如果不通過有效的法律制度進行規范，很有可能會導致災難性后果。鑒于此，各國金融監管當局紛紛加強立法對此進行監管和防范。   （一）、“中國墻”制度   “中國墻”制度最早確立于美國的證券業中，英國在20世紀80年代初引進“中國墻”辦法，并將之廣泛運用于銀行業，在1983年頒行的《有執照交易商(業務行為)規則》中，將“中國墻”定義為：“建立的一種安排，借以使從事某一部分業務的人所獲信息，不被從事另一部分業務的人(直接或間接)所利用，從而得以承認，各個業務部門的分開決策沒有涉及業務上任何部分或任何人在該事情上可能持有的任何利益�！� “中國墻”制度是為防止濫用信息優勢從而導致潛在利益沖突而設置的，其本質是“一種把金融機構分成各個獨立的部分，以避免敏感信息在各部門間相互流動的一種安排�！� 一般而言，這種試圖建立一堵限制信息任意流動的“墻”的目的是通過在金融組織內部創造各個密封空間(airtight comportment),以防止互相利用信息獲利從而引發利益沖突。例如英國1986年的《金融服務法》不但肯定了《有執照交易商(業務行為)準則》對“中國墻”的定義，同時授權證券和投資局對建立“中國墻”可以采取以下特別規則：“授權或要求由被授權人將其在從事一部分業務過程中所獲取的信息由其保留，防止在從事其他部分業務過程中接觸以取得。并且為此目的授權或要求由一部分業務的受雇人保留該信息，防止其他部分業務的受雇人取得�！� 如證券商的行為符合該規則，將不被視為有違“反欺詐”的規定。 “中國墻”也即“信息隔離墻”(information-retaking walls)，其設立應考慮許多方面的因素，其中最為關鍵的因素應包括以下幾個內容：     1.首先應確定存在信息泄漏潛在危險的部門。其目的是      為了創造影響這些部門報告實踐的審慎政策和標準，不至于讓所有的金融組織和業務部門受制于這種信息隔離的管制。    2.需要制定一系列嚴格管制各部門間信息流動的準則和程序。這些準則通常是通過金融組織的雇員及其相應部門在年度會議上的建議修訂而成。一般包括接近計算機文件的規則、復制部門的報告或文件的規則、同組織不同部門間人事調動規則等。并且，這些準則常規定通過法律訴訟或經濟懲罰的方法來促使各金融部門及其工作人員遵循上述規則。    3.應制定定期監督制度以確保上述準則確實得到遵守。監督行為應是隨意執行的并且不事先通知所涉及的部門。通常，定期監督制度確能促使各部門在實踐中遵循上述審慎監管準則。例如英國在1986年實施的金融大爆炸(Big Bang)改革，廢除了傳統的分業經營模式，銀行開始實行全能化經營戰略。    隨之訂立的《金融服務業法》在鼓勵銀行從事證券等其他金融業務的同時，對防范全能銀行潛在利益沖突也作了規定：為了防止各業務部門之間內部資料互用謀利，授權英國證券業協會(SIB)對投資業務者在經營業務過程中將獲知資料對他人泄露的行為加以管制。SIB制定的利益沖突規則規定，任何公司應避免利益沖突的發生，如果存有利益沖突的情形，應通過信息披露、內部誠實準則，公平對待所有客戶，公司不得不公平地將其利益置于客戶利益之上。SIB還要求會員公司有義務制定防止資料互用的公司內部規章，以防利益沖突的發生。    （二）、“防火墻”制度    1987年美聯儲主席格林斯潘第一次在美國官方文件中使用了“防火墻”概念，特指“限制銀行與證券子公司之間的交易，特別是信用交易”的措施。Ross Cranston先生在其《銀行法原理》一書中也提到：“防火墻是分離銀行與其子公司在從事證券活動時的風險的一種制度，其目的在于防止全能銀行各業務部門之間的風險傳染�！� “防火墻”的概念現已被廣泛使用，一般被用來泛指隔離銀行業與證券業的系列措施，如“格拉斯·斯蒂格爾防火墻”指的就是由美國《格拉斯——斯蒂格爾法》所確立的有關分離銀行業、證券業的法律制度的統稱。。   “防火墻”制度通過在全能銀行內部的銀行部門與證券部門之間，在信息和人事交流、業務交往等方面作出限制，以防止銀行和證券業務間利潤轉移和互補而造成的不良后果，從而維護金融業的穩定和協調發展。例如一向以嚴格監管著稱的美國，其對“防火墻”制度設計十分縝密而精巧。在1999年以前美國實行商業銀行與證券公司分業經營的時期，其“防火墻”的規定主要沿用的是1933年的《格拉斯——斯蒂格爾法》的基本框架。而《1999年金融服務現代法》的通過，標志著美國金融業已進入混業經營時代，銀行全能化已是大勢所趨，其“防火墻”制度也有了很大發展。    美國商業銀行從事全能化金融服務主要是通過銀行控股公司完成的，1999年《金融服務現代法》對銀行控股公司內部的“防火墻”作了比較具體的制度安排，其主要內容有：     1.美聯儲可以隨時要求銀行控股公司及其分支機構向其提供財務狀況報告、財務和運營風險的監督和控制制度、它們和同屬一家銀行控股公司的經營存款業務的分支機構之間的任何交易記錄。即使那些從業務內容上看不屬于美聯儲監管的分支機構，若美聯儲有恰當的理由認為那些分支機構的經營會對同屬一家銀行控股公司的存款機構帶來一定風險，美聯儲也可以要求那些分支機構提供上述相同的報告；另外，美聯儲可以進行現場稽核。    2.對經營存款業務的分支機構和經營投資銀行業務的分支機構在員工和具體操作上有嚴格的分離，對承銷商、自營商和銀行從經營的業務內容上又作了重新的界定。如對于作為存款機構的銀行參加一些不作為承銷商的承銷活動，對其所提供的咨詢顧問服務只收取一次性的固定傭金，且該傭金的數目并不與交易的結果掛鉤，那么銀行的活動并不屬于承銷活動。銀行從事不是以(非國債)證券為基礎的衍生金融工具業務也應認為是在從事銀行業務范圍之內的活動，如以銀行貸款、銀行本票、匯票等為基礎的資產證券化業務。    3.銀行控股公司若直接或間接持有任何一家公司的股份，該銀行控股公司所有經營存款業務的分支機構必須有良好的資本充足率、良好的管理、在過去有滿足社區信貸需要的良好記錄，滿足條件情況下已經向美聯儲申請成為金融控股公司。    日本法不允許銀行控股公司的存在，因而其分業模式采取的是異業子公司模式，其現行“防火墻”制度的主要內容包括：     1.銀行介入證券業務需采取證券子公司形式，證券公司亦然；    2.對母子公司關系的規制：(1)母子公司從事經營性業務的董事和職員不得連鎖兼職；(2)證券子公司設立5年內，自己任免的人員應當達到職員總數的50%，而且證券子公司內的重要職員在離職兩年內不得擔任母公司內證券關聯部門的職員；(3)母子公司經營場所需受以下限制：證券子公司不得與母公司設于同一建筑物內；證券子公司的分公司或其他營業處若與母公司處于同一建筑物內時，則必須位于不同樓層，且須在建筑物外部分別設立出入口以便顧客能夠分別出入，但該建筑物若為雜居的大廈能夠使顧客明確作出區別時不在此限； (4)母子公司電腦設備與會客室的使用需受以下限制：當子公司與母公司需共同使用電腦時，必須有特別的程序設計使雙方都無法通過終端獲取對方的情報；母公司與子公司需分別設置會客室以遮斷情報；(5)母子公司的董事、監事及重要職員不得同時共同訪問顧客。    3.對銀行的規制。銀行與證券子公司之間的交易條件應當和銀行與其他客戶通常的交易條件相同，而且上述交易應當以不損害銀行的穩健經營為原則，除非該交易或行為經大藏大臣的批準，認為屬于公共利益的需要。    4.對證券公司的規制：(1)證券公司明知某項證券發行所募集的資金是用于清償發行公司對其銀行母(子)公司的貸款，但未事先告知投資者分銷該證券的，某項有價證券應予禁止；(2)證券公司的母(子)公司發行有價證券時，該證券公司不得擔任主承銷商；(3)在某項有價證券承銷之日起6個月內，證券公司若明知銀行母(子)公司對客戶提供用于購買該有價證券的信貸，則不得將證券出售給上述客戶；(4)非經客戶同意，證券公司或其主要職員不得從銀行母(子)公司處取得關于發行公司的重要信息，也不得將自身客戶的重要信息提供給母(子)公司；(5)銀行母(子)公司對其客戶提供信貸時，如附加客戶必須與證券公司進行某項證券交易作為條件，證券公司知悉此情形時，則不得與該客戶進行指定的證券交易；(6)證券公司與母(子)公司之間的證券交易不得采取與通常交易不同以致有失公平性的交易條件，資產交易或其他交易不得采取明顯不同于通常交易的交易條件；(7)證券公司自承銷某有價證券之日起6個月內不得將承銷證券出售給母(子)公司。   “兩墻”制度的評價    全能銀行存在潛在利益沖突一直是反對采取全能銀行模式的主要理由之一，但隔離信息的“中國墻”和分離金融業務的“防火墻”制度的確立，為有效解決全能銀行的潛在利益沖突問題提供了制度保障。究其緣由，在于：    第一，在所有防范和控制全能銀行潛在利益沖突的法律手段中，“兩墻”制度是最為有效的，且監管成本較低。盡管有學者認為，全能銀行的利益沖突問題可通過下列法律設計予以減輕： (1)要求銀行在向其有股權投資的公司提供貸款時，事先取得監管機構的批準；(2)銀行披露書和客戶同意書表明，政府存款保險不包括客戶的股權投資；(3)要求銀行的股權投資部門具有較高資本要求的規定；(4)有關管理部門的監管要求，以保證只有具備資格的專家才能允許其指導股權投資；(5)銀行若不遵守有關規定或有過失，監管機構有權予以制裁的規定等。但上述規定往往導致對全能銀行的監管成本大幅提高。而“兩墻”制度一旦建立，就成為全能銀行各業務單位及其工作人員的基本行為規范，這些規范不能任意更改或破壞，否則將受到法律的懲罰。這種強制性、一次到位的法律規定減少了前述其他法律監管手段的繁瑣和高額成本，能比較有效地防止利益沖突的發生。    第二，全能銀行通過構筑“兩墻”，能較有效地隔離其內部各業務單位之間的風險，即通過法律隔離的手段來防止風險在各業務單位之間的傳染，從而達到防范和控制利益沖突的目的。例如，1999年以前的美國銀行要從事全能化業務，必須通過銀行控股公司的方式進行，而如果要采取銀行持股公司模式，為了防止證券公司(即銀行持股公司的附屬子公司)所致的任何損失影響其同胞銀行(sister bank)的健全，避免濫用利益沖突，必須在兩者之間設立“防火墻”。具體措施是： 禁止銀行向證券公司貸款；銀行不得為了提高證券公司所承銷證券的變現性而向公司貸款或提供擔保；銀行不得為了支持證券公司所承銷的證券的本息，而向個人放貸。而且，證券公司不能在承銷期或承銷結束以后的30日內向銀行或信托賬戶出售證券；銀行和證券公司不得有董事或職員的連鎖兼職；除非客戶同意，禁止銀行與證券公司之間秘密交換信息；證券公司不得由銀行支持，也不能被聯邦存款保險公司保險。這些限制旨在確保銀行因其證券公司所引致的風險在財務上分離開，以及確保最后貸款人和存款保險功能除銀行部門外不再擴張及證券公司。所以，“兩墻”制度將全能銀行不同業務單位的風險予以強制分離的方法是防止其利益沖突產生的有效法律手段。    總之，在全能銀行制度成為各國銀行業主流的趨勢下，設立“中國墻”和“防火墻”以防止其利益沖突的產生已成為各國金融立法的理性選擇。但也應注意到，隨著全能銀行業務范圍的不斷擴展，信息技術的突飛猛進，“兩墻”制度在防范利益沖突方面仍有待改善。而且，“兩墻”制度的設計也應特別注意力度，太強太厚的“兩墻”會阻礙全能銀行業務的開展，降低其效率；而太松太薄又會導致利益沖突無法防范。所以，考察本國國情，設計出適合本國現實需要的“兩墻”制度才是最佳選擇

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