上市公司收購兼并分析

上市公司收購兼并分析

一、上市公司并購在我國的現實意義
 成為跨國公司、進軍“世界500強”是中國眾多企業的夙愿。但是在發展到一定規模之后，中國企業普遍遇到了難以進一步做大的一道“坎”，而收購就仿佛成了實現這一“輝煌”的捷徑。
 企業的并購是社會經濟生活中最富戲劇性、引人入勝之處，充滿了利益角力與合縱的精彩故事,總是在無盡的傳言和反復的拉鋸之中,強烈地吸引著世人目光。據有關統計數據顯示，我國企業的并購額在過去的五年里以每年70%的速度增長，而且隨著股權分置改革的進行，資本市場的未來發展方向也為我們勾畫出上市公司收購兼并的藍圖。在并購越來越廣泛的被企業采用的今天，正確認識企業的并購也顯的越來越重要。
 第一，并購能給企業帶來規模經濟效應。這主要體現在兩個方面：一是企業的生產規模經濟效應。企業可以通過并購對企業的資產進行補充和調整，達到最佳經濟規模，降低企業的生產成本；并購也使企業有條件在保持整體產品結構的前提下，集中在一個工廠中進行單一品種生產，達到專業化水平；并購還能解決專業化生產帶來的一系列問題，使各生產過程之間有機地配合，以產生規模經濟效益。二是企業的經營規模效應。企業通過并購可以針對不同的顧客或市場進行專門的生產和服務，滿足不同消費者的需求；可能集中足夠的經費用于研究、設計、開發和生產工藝改進等方面，迅速推出新產品，采用新技術；企業規模的擴大使得企業的融資相對容易等。
 第二，并購能給企業帶來市場權力效應。企業的縱向并購可以通過對大量關鍵原材料和銷售渠道的控制，有力地控制競爭對手的活動，提高企業所在領域的進入壁壘和企業的差異化優勢；企業通過橫向并購活動，可以提高市場占有率，憑借競爭對手的減少來增加對市場的控制力。通常在下列三種情況下，會導致企業以增強市場勢力為目的的并購活動：其一，在需求下降、生產能力過剩的情況下，企業通過并購，以取得實現本產業合理化的比較有利的地位；其二，在國際競爭使得國內市場遭受外國企業的強烈滲透和沖擊的情況下，企業間可能過并購以對抗外來競爭；其三，由于法律變得更加嚴格，使企業間包括合謀在內的多種聯系成為非法，企業通過并購可以使一些非法的做法“內部化”，達到繼續控制市場的目的。
 第三，并購能給企業帶來交易費用的節約。企業通過并購可以從以下幾方面節約交易費用：首先，企業通過研究和開發的投入獲得知識。在信息不對稱和外部性的情況下，知識的市場價值難以實現，即使得以實現，也需要付出高昂的談判成本。此時，如果通過并購使知識在同一企業內使用，就達到節約交易費用的目的；其次，企業的商標、商譽作為無形資產，其運用也會遇到外部性的問題。因為某一商標使用者降低其產品質量，可以獲得成本下降的大部分好處，而商譽損失則由所有商標使用者共同承擔。解決這一問題的途徑一是增加監督，但會使監督成本大大增加；二是通過并購將商標使用者變為企業內部成員。作為內部成員，降低質量只會承受損失而不得利益，消除了機會主義動機；再次，有些企業的生產需要大量的中間產品投入，而中間產品的市場存在供給的不確定性、質量難以控制和機會主義行為等問題。企業通過并購將合作者變為內部機構，就可以消除上述問題；最后，企業通過并購形成規模龐大的組織，使組織內部的職能相分離，形成一個以管理為基礎的內部市場體系。一般而言，用企業內的行政指令來協調內部組織活動所需的管理成本較市場運作的交易成本要低。
 除了并購能給企業上述績效以外，企業外部環境的變化也是企業并購的重要動因。隨著冷戰的結束，世界格局逐步由兩極走向多極，國際競爭已全面地從政治斗爭、軍事對抗為主轉向了經濟競爭。同時，經濟全球化進程的加快，使得更多企業有機會進入國際市場。正是為了對日益增強的全球市場競爭壓力做出反應，發達國家和發展中國家的跨國經營企業都越來越追求通過國外直接投資和非股權投資來進一步發展全球化經營，以便開發新市場或者利用生產要素優勢來建立國際生產網，而并購是其最有效的途徑。正如聯合國貿易與發展會議在《1996年世界投資報告》中指出的那樣：“合并和兼并是它們最偏愛的國外生產途徑。事實上，1994年和1995年所增加國外投資中相當一部分是企業并購引起的。”
 二、我國上市公司并購的現狀
 1、企業并購日趨活躍，并購交易值不斷增加。在國內外競爭的壓力下，企業并購的動機日益成熟，并且更多地從經濟利益考慮獲得規模經濟效益或實現企業的發展戰略規劃。據統計，2002年涉及中國企業的兼并與收購交易總值較2001年翻了兩番，達到300億美元，占亞洲地區（除日本外）所公布同類交易價值總額的1/5。在2003年上半年，盡管全球并購總額相比上年同期下降20%，但與中國企業相關的交易仍占交易總值的16%。
 2、外資并購勢頭旺盛。隨著中國經濟的高速增長、產業結構的不斷優化和汽車、通訊、旅游、住房等新興消費需求熱點的出現，極大地吸引了全球投資者的眼光，外國直接投資者的信心倍增。2002年9月份，全球最大的企業戰略管理咨詢公司之一的科爾尼發布的外國直接投資信心指數表明，中國已取代美國成為世界上最有吸引力的直接投資目的地。
 3、并購方式呈現多樣化。我國企業并購經過幾十年的發展，在并購形式上比計劃經濟體制下的無償劃撥大大前進了一步。首先，是非上市公司通過買殼上市獲得上市資格；其次，在國外盛行的委托書收購也成為當前可選的主要收購方式之一。同時，隨著外資并購浪潮的掀起，未來還會出現更多的創新模式，如通過拍賣方式競買上市公司股權、通過債權市場間接收購、第三方代為收購等。”
三、我國企業海外并購的動因分析
1.中國企業海外并購的市場動因
 其一，跨國公司理論中的壟斷倫認為，企業壟斷的程度越高，獲得的超額利潤就越多，企業持續時間也越長。因此，為了提高壟斷力量，企業開始了擴大市場規模的并購。通過并購，企業可以使產業結構朝著有利于自己的方向發展，減少競爭對手，獲取超額利潤。
 其二，并購可以使公司實現多樣化經營，從而有效地保證公司經營的穩定性和延續性。與個人分散投資風險相類似，組織為了保持較高的利潤也可以尋求占領市場多樣化經營。
 其三，企業是市場的替代物，企業與市場究竟哪種方式更為有效，這取決于交易費用，并且通常采用交易費用減少的組織形式。當交易費用達到一定水平時，從而產生縱向一體化的并購。
2. 中國企業海外并購的管理動因
       首先，當委托代理關系產生時，企業的所有權與經營權是相互分離的，這使得股東并不直接參與企業的生產經營活動，董事會必須采取有效的監督手段避免管理人員的短視行為損害股東利益。此時，并購為解決代理問題提供了一個以外部管理者取代現有代理者的機制。
       其次，企業的所有權與經營權分離以后，使得委托代理者更關注個人利益的最大化而非股東利益最大化。即使代理者專注于企業的穩定和長期發展，也只是為增加個人報酬和提升個人的聲譽，并獲得更大的權力。接受了增長最大化代理者且發展迅速的企業最容易發生并購。
3. 中國企業海外并購的技術動因
       技術是企業可持續和快速發展的核心力量，盡管中國企業擁有低廉的勞動力成本優勢，但卻普遍缺乏先進的技術手段。而技術研發需要高投入，其收效慢和具有相當大的風險。此時，海外并購就為尋求成熟技術升級的企業開辟了一條捷徑。出于技術動因海外并購的企業，不僅需要獲得海外的核心技術，而且還需要網羅主導技術研發的技術精英。使其核心技術能力自動移植到本土企業，從而實現企業的技術升級。
4. 中國企業海外并購的資源動因
        中國本土戰略資源匱乏制約了企業的發展和壯大，這就是國內企業加快海外并購的重要原因。隨著國民經濟的快速增長資源的消費也隨即快速膨脹，目前中國已成為繼美國之后的第二大能源消費國。據相關預測到2020年，中國發展所必需的45種大宗礦產資源中，可以自給自足只有6種，其他種類的大宗礦產資源必須通過進口來滿足需求。于是，中國企業開始在全球范圍內以尋求資源為目的的并購活動。
四、中國上市公司海外并購的行業差異分析
1) 被并購公司次級業務投資對公司資金流的影響
 進行產權交易的活動，是企業根據發展戰略，追求企業價值最大化，加快發展的一種有效的資本運作形式。著名經濟學家斯蒂格勒曾經說過：“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內部擴張成長起來的”。
 9月22日，中國海洋石油總公司旗下的中海油田服務股份有限公司以171億人民幣成功收購挪威AWILCO海洋石油鉆井公司的全部股份，此前，國際原油價格飆升到每桶147美元的高位；而石油鉆井公司的業務和收入與原油價格是成正比的，隨著國際原油價格創下歷史新高許多石油公司加大了石油鉆探的投資。AWILCO海洋石油鉆井公司的鉆井合同量暴漲，由于業務需求AWILCO簽定了兩條鉆井船的建造合同。而這些都隨即成為中海油服的債務進一步加大經營負債率。
2) 中海油田服務股份有限公司由于市場油價的影響導致主營業務的波動
 2009年是中海油服務苦苦支撐的一年，一方面由于2008年年底國際原油價格暴跌到每桶34美元左右，石油公司減少了石油鉆探的投資引起其業務合同量急劇減少，導致經營收入減少；另一方面其對收購挪威AWILCO海洋石油鉆井公司導致公司資產負債比約為65%,權益凈負債率達到132.5%。致使其公司經營出現了危機，中海油田服務股份有限公司在新任執行總裁統領下通過減少各項運營成本、加快經營收入資金回籠和增發融資28.21億港元。才使得公司勉強度過了危機。
3）并購時機的選擇
 中海油服收購挪威AWILCO海洋石油鉆井公司評估和執行收購期正值國際原油價格飆升期，171億人民幣的市值評估必定是最高的。而中海油服管理者過度自信高估了投資收益而低估風險，亦即高估目標公司的并購價值，而低估并購毀損公司價值的可能性。在錯誤的時間點完成了全額收購，導致隨后公司的經營危機和執行總裁的免職。
4）如何規避并購后的公司資金流短缺導致的公司經營困境
 對于經營業務緊密依托國際原油價格變化的企業，首先要符合企業的戰略目標和自身的情況；管理者過度自信冒進不可取；并且需要準確地估計目標公司的經濟價值，掌握目標公司復雜的股權、債權關系；充分利用國際收購中極具風險的金融衍生工具，才能在并購博弈中處于主動地位。機遇與風險總是一對孿生兄弟，海外收購切記慎之又慎。
2.吉利收購沃爾沃得到了什么
 收購沃爾沃既是吉利自身發展的戰略需要，也是經濟全球化時代的產物，符合中國經濟發展方式轉變的需要。
1）透過并購提高企業技術力量和品牌價值
 吉利收購沃爾沃獲得了100%的控股權。其中包括商標權、知識產權、所有權，10963項的專利，十幾個系列可持續發展的產品以及產品平臺，兩個完整的有60萬輛產能的生產企業，還有發動機公司，以及三個汽車零部件公司。更有3800多名研發工程師隊伍。這些都是吉利戰略發展的迫切需求，都是無法用金錢買來的企業核心價值。吉利收購沃爾沃后可以使用部分沃爾沃的技術，共用沃爾沃轎車的部分產品平臺和動力總成。利用沃爾沃世界公認的高檔車，品質和安全性均有口皆碑，借鑒沃爾沃轎車在汽車主動、被動安全領域的眾多領先技術，以及研發、生產豪華車型的體系能力，提升品牌價值，提高產品溢價能力。
2）并購后引進沃爾沃先進的管理方式、人才培養機制及其有競爭力的創新機制
 沃爾沃是個百年老品牌，也是全世界最好、規模最大的汽車企業之一。盡管近年來遇到一些困境，但沃爾沃的創新能力、工程技術、品牌形象、員工素養仍屬世界一流。吉利從中學習沃爾沃先進的管理方式、人才培養機制及其有競爭力的創新機制。
3）并購沃爾沃后的市場定位
 鞏固和加強沃爾沃在歐美傳統市場定位，開拓和發展包括中國在內新興市場，改變其過去是“工程師文化”掛帥策略，以市場需求為指導，拉長并拓寬沃爾沃產品線，滿足多層次用戶對安全環保型汽車需求。2011年1月12日，沃爾沃電動汽車C30在美國底特律進行了安全碰撞測試，成績優異，取得了可以與普通內燃機汽車相媲美的安全指標，把沃爾沃在安全方面的全球領先地位繼續引向未來。將沃爾沃在汽車安全環保領域的領先技術優勢與吉利對中國市場和消費者的深刻理解有效結合，實現優勢互補，取得雙贏。吉利并購沃爾沃就是釋放其競爭力、爆發力把它的底蘊發揮出來。沃爾沃全球員工滿意度調查顯示，達到了84%，這是近三十多年來最高的員工滿意度。

參考文獻：
1.中國企業并購前沿問題研究（廖云鳳著）
2.融資并購檔案（李路陽著）
3.吉利收購沃爾沃：一場嚴峻的考驗（作者為歐洲工商管理學院教授Anil K. Gupta，副教授 王海燕 編譯 劉江波 編輯 潘忠明）