美國企業合并會計制度與我國的比較及啟示

美國企業合并會計制度與我國的比較及啟示
 摘要：近年來，在經濟全球化的趨勢下，國際市場上的合并浪潮一波高過一波。向國際進軍，到海外經營，已成為當前企業合并的一大特色，中國企業也不例外，紛紛走出國門。但是，企業合并準則的國際差異給企業合并的國際化帶來了阻礙，國際化的企業合并呼喚會計處理的國際協調。本文對中美企業合并準則的制定背景進行了闡述，并分析了美國企業合并制度與中國新會計準則在合并會計計量方法選擇和合并產生的商譽處理方法上的異同點及對我國的借鑒意義。

 關鍵詞：企業合并；會計制度；美國；比較；啟示

 一、中美企業合并制度的制定背景
 企業間的合并歷來有之。20世紀初，在工業革命的刺激下，西方國家掀起了第一次橫向合并浪潮，旨在集中資源，擴大規模。20世紀20年代，隨著行業間的依賴和聯系越來越多，出現了第二次縱向合并浪潮，金字塔式的復合股份公司制就是那個年代的產物。20世紀60年代，為分散風險和規避管制，西方國家出現了第三次多元合并浪潮。20世紀80年代，出現了以買賣企業獲取利潤為目的的融資合并。20世紀90年代末開始，隨著經濟的全球化和網絡經濟等新經濟形式的迅速發展，為了更好地奠定或謀求自身在未來經濟格局和市場競爭中的有利戰略地位，新一輪的跨國公司合并浪潮席卷而來，不但合并形式具有多樣化，合并速度也是讓人措手不及。如1998年，德國的戴姆勒-奔馳汽車公司與美國的克萊斯勒汽車公司間400億美元的合并意向，僅在17分鐘內完成。正是在這樣的大背景下，2001年6月29日，美國財務會計準則委員會(FASB)發布了第141號準則公告《合并》及第142號準則公告《商譽和無形資產》，這兩項準則分別代替了美國會計原則委員會(APB)第16號意見書和第17號意見書，在會計處理上做了一系列實質性的變更，標志著美國財務會計準則委員會在企業合并和商譽這兩個會計領域取得了重大進展。
 中國作為世界經濟格局的重要組成部分，與國際市場之間的關系千絲萬縷，且不可避免地受到了跨國公司合并浪潮的洗禮。2004年7月，TCL與法國湯姆遜合資組建的合資企業TTE CORPORATION(簡稱TTE)在深圳正式掛牌運營，2005年5月，聯想以12.5億美元完成收購IBM全球PC業務。這些都充分說明了中國和國際間的合作越來越頻繁，合作的規模也越來越大。在這個大背景下，我國于2006年頒布了《企業會計準則第20號—企業合并》與《企業會計準則第33號—合并財務報表》。
 縱觀以美國為代表的企業合并制度，經過比較，我們發現中國的企業合并準則在國際協調上仍然存在著巨大差異。這種差異造成了不同國家和企業之間的財務信息具有不可比性，成為國際資本合理流動和國際資源有效配置的重大障礙。以下本文著重對中美企業合并制度在會計計量方法選擇和商譽處理上的異同點進行分析和比較。
 二、中美企業合并制度在會計計量方法選擇上的比較及啟示
 （一）兩種會計計量方法的比較：購買法和權益結合法
 企業合并采用的會計計量方法一般有有兩種：購買法和權益結合法。
 購買法（又稱購受法）假定購買企業獲取被購買企業凈資產的行為是一項普通的資產交易行為，按合并時的公允價值反映被購買企業的凈資產，并將所取得的凈資產的公允價值與投資成本（購買價格）的差額確認為商譽，將合并前收益與留存收益作為購買成本的一部分，對合并過程中發生的與合并有關的直接費用作為購買成本的一部分。
 權益結合法（又稱權益聯營法）則一律按被合并企業的賬面凈值入賬，不需要對被合并企業進行公允價值的確定，并將賬面換出股本的金額加上現金或其他資產形式的額外出價與賬面換入股本金額之間的差額進行股東權益的調整，而不是確認為商譽，被合并企業合并前的收益與留存收益作為合并方利潤的一部分納入合并后主體的報表中，不構成合并方的投資成本，對合并過程中發生的與合并有關的直接費用則計入當期費用。
 由于通常情況下，資產的公允價值會大于賬面價值，因此購買法下的資產價值一般會高于權益結合法，從而引起合并后固定資產折舊費等的增加。另外，由于兩者對被合并企業合并前的收益和留存收益處理不同，會導致權益結合法下合并后報表的收益及留存收益大于購買法下的數額，造成盈余高估，夸大了并購后的投資回報率，使會計信息的決策相關性大大降低。
 （二）美國企業合并會計計量方法：購買法
 2001年美國財務會計準則委員會第141號準則明確取消了權益結合法，將購買法作為企業合并采用的唯一方法。這也是目前國際通行的做法。事實上，美國是最早采用權益結合法的國家，但由于權益結合法存在很大的利潤操縱空間，因此在實務中，美國對其使用提出了12項限制性條件。盡管如此，其操縱空間仍然很大。加上權益結合法和購買法的并存，導致企業在合并過程中有可能采用不同的會計處理方法，從而造成合并報表間的巨大差異，嚴重影響了報表財務信息的可比性，影響了企業合并的公平競爭。而將購買法作為企業合并唯一采用的方法，統一合并取得的資產和承擔的負債的確認和計量依據，則有利于提高財務報告信息的可比性和完整性。
 （三）我國企業合并會計計量方法應與國際接軌
 1、我國新會計準則采用的企業合并會計計量方法：購買法和權益結合法共存
 我國于2006年頒布的《企業會計準則第20號—企業合并》將企業合并分為非同一控制下的企業合并和同一控制下的企業合并。對非同一控制下的企業合并采用購買法，即合并企業以購買日為取得被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值確認合并成本，該公允價值與賬面價值的差額，計入當期損益，同時以公允價值為基礎確認所取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債，合并成本大于被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額確認為商譽，小于部分則計入當期損益，購買方合并成本或被購買方可辨認凈資產公允價值只能暫時確定的，購買方以所確定的暫時價值為基礎對企業合并進行確認和計量，在購買日后12個月內可作調整，購買方為企業合并發生的各項直接相關費用計入企業合并成本。這與國際上的做法基本接軌。
 對同一控制下的企業合并則采用權益結合法，即合并方按照合并日被合并方賬面價值計量合并中取得的資產和負債，對取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公積和留存收益，合并中發生的各項直接相關費用，于發生時計入當期損益，被合并方在合并前實現的凈利潤以單列項目體現在合并報表利潤中。
 目前，我國尚處于經濟體制轉型時期，各種經濟情況錯綜復雜，各類經濟法律法規制度不夠完善，在利潤最大化的刺激下，企業普遍存在操縱利潤、會計信息失真的現象。權益結合法具有推波助瀾的作用，它給企業利潤操作提供了很大的空間，使得企業無法通過高質量的會計準則生成高質量的會計信息，無法滿足信息使用者的決策需要，無法實現資源優化合理配置。另外，隨著中國加入WTO,中國的合并浪潮早已從國內蔓延到國際，我國企業合并會計計量方法與國際上的不一致，不利于企業財務會計信息之間的國際對比，也不利于國際上企業間的公平競爭。
 2、在我國實行購買法的關鍵
 我國對購買法一直抱持著謹慎的態度，認為我國的資本市場和資產評估市場都還不夠健全，公允價值的可靠性相對于歷史成本計量要低得多，但在我國會計信息質量失真嚴重的情況下，歷史成本本身的可靠性也很值得探討。另一方面，隨著社會主義市場經濟的發展和現代企業制度的建立和不斷完善，以戰略意義為主的企業合并也越來越理性，公允價值計量屬性作為國際上最主要的計量屬性之一，其可靠性也不斷增強。因此，我國2006年新會計準則中普遍使用了這一屬性，但因為我國公允價值形成機制尚不完善，導致企業在使用公允價值計量時還是會遇到很多問題。如第20號企業合并會計準則僅僅提到當公允價值能夠可靠地計量時，應當按照公允價值計量單獨確認，卻沒有對具體的計量方法進行明確，導致要求按公允價值反映被購買企業的凈資產的購買法面臨嚴重困境。因此，當務之急是使用合理方法確定企業各項資產、負債的公允價值。一般認為，證券市場(特別是A股)股票價格可作為流通股的市場價格，但我國上市公司的股票中存在大量占絕對地位的非流通國有股，對其公允價值難以確定。因此建議有關部門盡快出臺關于公允價值計量的具體方法進行規范，從而為新會計準則的落實提供一個有力的支持。同時，在一定時期內，作為過渡，對同一控制下的企業合并若采用權益結合法，則必須嚴格限定控制條件，以減少人為操縱利潤的行為。
 三、中美企業合并制度在商譽處理上的比較及啟示
 （一）美國企業合并制度關于商譽的處理方法
 2001年美國財務會計準則委員會第141號準則規定，企業合并時，合并企業購買成本與被合并企業凈資產公允價值的差額應確認為商譽，但當一項無形資產產生于合約或法律賦予的權利時，無論這項無形資產是否可交換或是否可與被合并企業的其他權利與義務相分離，都應從商譽中分離出來，單獨確認為一項無形資產；當一項無形資產不是產生于合約及法律賦予的權利，但它可以與被合并企業的資產相分離，即可以單獨出售、交換、轉移、注冊或租用時，也應從商譽中分離出來，單獨確認為一項無形資產。
 第142號準則還規定，商譽作為一種不可消耗的資產，不具有明確的使用期，因而不需要進行攤銷，但每年要對其進行減值測試，并規定了詳細的測試步驟：第一步，在合并日確定能夠獨立產生未來現金流量的資產整體，即報告單元，并將商譽分配到一個或多個報告單元中去；第二步，在會計年度末對報告單元的整體資產進行評估，從而確定商譽減值的具體數額。
 （二）美國商譽會計對我國的借鑒
 我國2006年頒布的《企業會計準則第20號—企業合并》、《企業會計準則第8號—資產減值》等準則對企業合并產生的商譽進行了規范，其處理方法基本上保持了與國際的一致性，如考慮到商譽對于企業的未來收益具有很大的不確定性，在規定期限內對商譽進行攤銷不夠科學合理，因而規定對企業合并中產生的商譽只在會計期末進行商譽減值測試，不再另行攤銷。但是，我們也必須看到，商譽減值測試是基于一項資產期望產生的現金流量，是對企業未來超額盈利能力的重新評價，因而企業容易利用減值測試趁機進行利潤調節。因此，企業必須每年聘請專業評估師運用專業的技術方法來進行全面的商譽減值測試，可借鑒美國會計準則中的商譽減值測試步驟，并運用公允價值合理確定報告單元金額。如美國財務會計準則委員會第142號準則規定：單一權益性證券的市場價格不能作為計量報告單元公允價值的基礎；如果市場報價未能取得，估計某一報告單元公允價值最適合的方法是現值法，其中現金流量的估計應建立在合理的、可證明的假設基礎之上；另外，企業還可采用同類資產的市場交易價或其他計價方法來確定報告單元的公允價值。
 另外，由于商譽是一種不可辨認、不可確指的特殊資產，且在企業合并過程中，商譽的金額往往比較大。因此，單純地將合并企業購買成本大于被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額全部確認為商譽，不利于報表使用者的投資決策。如果參考美國財務會計準則委員會的做法，可以試著將其中可辨認的、能確指的無形資產從商譽中分離出來進行單獨確認和披露，這樣有利于加強財務報表信息的相關性和可靠性，有利于報表信息使用者進行正確的投資決策。

參考文獻
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