試述企業兼并與重組

一、企業重組概述3

二、提高企業兼并重組的策略分析3

1、產權問題分析3

2、成本控制分析3

3、企業文化與人力資源整合分析4

三、企業案例分析4

四、總結4

第一部分：企業重組概述

市場經濟環境下，企業作為獨立的經濟主體，其一切經濟行為都受到利益動機驅使，并購行為的目的也是實現其財務目標一一股東財富最大化。同時，企業并購的另一動力來源于市場競爭的巨大壓力。這兩大原始動力在現實經濟生活中以不同的具體形態表現出來，即在多數情況下企業并非僅僅出于某一個目的進行并購，而是將多種因素綜合平衡。這些因素主要包括：謀求經營管理協同效應、謀求財務協同效應、實現戰略重組，開展多元化經營和重組使企業獲得新的發展。

公司并購重組的歷史可謂源遠流長，縱觀整個并購重組的演變和發展過程，可以肯定并購重組的盛行是與一些特定的經濟發展階段密切相關的，例如一個經濟發展階段主流產業的誕生與成長，一個國家經濟實力增長過程中的企業發展與擴張。特別是資本市場的建立，為并購重組的發展提供了良好的交易場所、多樣化的交易工具，進一步推動了并購重組的發展，也使得并購重組成本資本市場永恒的主題。

并購的定義和類型

并購是合并（Merger）與收購（Acquisition）的合稱，可簡稱為“M&A”。其中，合并是指兩家以上的公司依據契約及法律規定的程序和條件，共同組成一個公司的行為。公司合并包括吸收合并和新設合并兩種形式。新設合并是指兩個或兩個以上的公司以消滅各自的法人資格為前提而合并組成一個公司的行為，其合并結果是原有公司的法人資格均告消滅。吸收合并，又稱為兼并，是指通過一個或一個以上的公司并入另一個公司的方式而進行公司合并的行為，并入的公司解散、法人資格消失，接受合并的公司繼續存在。吸收合并通常由一家占優勢的公司合并一家或更多的公司。

收購是指一家公司通過購買目標公司的部分或全部股份，以控制該目標公司的行為。從收購的結果看，收購包括控股式、購買式和吸收式。

從法律上講，合并是指通過轉移公司所有權，將一個或多個公司的全部資產與責任都轉移為另一個公司所有，作為結果，資產與責任都予以轉讓的公司不需經過清算即不復存在，而接受該公司全部資產與責任的另一公司仍然完全以公司自身名義繼續運行。收購則是指一個公司通過購買另一公司的股權形式，取得該家公司的控制權或管理權，被收購公司仍然存續而不必消滅。

企業重組的定義和類型

企業重組是指企業內部或企業之間在資產、負債或所有者權益之間的調整，從而達到資源有效配置的交易行為。重組一般會引起資產、資本以及管理策略的改變。

根據重組的范圍，企業重組可以分為內部重組和外部重組。內部重組是指企業將其內部資產、負債或所有者權益優化組合，并進行重新調整和配置，僅是企業內部管理機制和資產配置發生變化，資產的所有權不發生轉移，屬于企業內部經營和管理行為，不與他人產生任何法律關系上的權利義務關系。外部重組是企業或企業之間通過資產、負債或所有者權益的買賣（收購、兼并）、互換等形式，剝離不良資產、配置優良資產，使現有資產的效益得以充分發揮。

根據重組戰略的目的差異，企業重組可以分為擴張型重組和調整型重組。擴張型重組通常指擴大公司經營規模和資產規模的重組行為，調整型公司重組僅僅是公司存量資產、負債或所有者權益的優化，包括不改變控制權的股權置換、股權一一資產置換，不改變公司資產規模的資產置換以及縮小公司規模的資產出售、公司分立、資產配負債剝離等。

對企業資產的重組包括資產轉讓、資產置換、資產租賃或托管資產等形式。其中，資產轉讓是指企業轉讓本企業的或者受讓另一企業的部分或全部資產（包括商譽、經營業務及清算資產）。企業轉讓、受讓資產不影響轉讓、受讓雙方企業的存續性。

并購與重組的聯系

并購和重組使互相交叉的兩個概念，它們既可以互不相關、分別發生，例如有些公司實現了控股權轉移而未發生資產重組，但又往往緊密聯系，如并購可以視為外部重組的一種特殊形式。在實際操作中，資產重組與并購常常是交互發生的，先收購后重組，或先重組再并購再重組都是在資本運作中經常采用的方式。

此外，并購與重組間關系的分辨也因不同的角度而有差異。例如甲公司并購了乙公司的控股權，之后用所持乙公司的股權進行抵押融資，或通過乙公司擔保取得貸款，而乙公司本身并無重大資產收購或出售行為，那么對于甲公司而言，并購行為導致了其資產的重組；而對于乙公司，則是僅更換了控股股東，即被收購但未涉及重組。

全球六次并購浪潮的演進過程

過去一個世紀里，西方的六次并購高潮次第展開，涇渭分明。第一階段，19世紀90年代至20世紀初，以“合并同類項”為特征的橫向并購在規模與效率的基礎上孕育出了大批真正的現代產業。第二階段，20世紀20年代，以整合上下游為手段的縱向并購在形成壟斷與寡頭的前提下完成了融通各個產業集群的市場關聯，因而所謂的現代宏觀經濟才有了運行平臺。第三階段，20世紀60年代，以企業家管理能力為中心啟動的多元并購將不同產業、不同產品構成的企業財團推到極致，為發掘企業內在價值而產生下一波重組浪潮準備了前提。第四階段，20世紀80年代，以投資銀行家為主導的融資并購建立了一套杠桿收購與高收益證券互動的產業洗牌機制，以適應新產業結構和企業形態的升級。這一時期全球并購主要是美國公司對其他地區企業的并購。

20世紀90年代以后開始的第五次全球并購浪潮，以跨國戰略并購為主要特征，在全球的舞臺上重新配置生產要素，使全球資源、全球制造、全球市場、全球資本和全球管理等全部得到整合。第六階段的全球并購浪潮是第五階段全球并購浪潮的進一步發展，其最主要的特點，一是私募股權基金的大規模參與，二是新興經濟體企業海外并購的興起。

第二部分：提高企業兼并重組的策略分析

目前我國出現的一個十分普遍的現象是，由于宏觀經濟緊縮，以及國民經濟的結構調整和產業轉型，不少行業出現了增長緩慢甚至是負增長的現象。對企業來說，這是一個對管理者要求更高，對企業生產經營活動各個方面都要進行系統地以提高“增長質量”為核心的重組過程，是一件比之于向其他產業投資，進行簡單的規模擴大更為艱苦的事情，但這種建立在主營業務向更高層次邁進基礎之上的戰略機會，蘊含著企業獲得更大發展的機遇。

在競爭性經濟條件下，企業只有不斷發展才能保持和增強它在市場中的相對地位，才能夠生存下去。因此，企業有很強的發展欲望，但同時又不能盲目地擴張，要注意保持一定的發展速度。在這種情況下，企業可以運用兩種基本方式進行發展，一是通過內部投資新建方式擴大生產能力；另外就是通過并購獲得行業內原有生產能力。比較而言，并購往往是效率比較高的方法。

但在并購重組的過程中，必須要考慮潛在的危險及面對相應問題的應變措施。本部分試從產權問題、成本控制及企業文化與人力資源整合這三方面去分析如何提高企業兼并重組的策略。

一、產權問題分析

在企業中，其對于產權非常重視，但是在企業的實際并購與重組工作中，其產權的管理還存在一些問題，對于企業在發展中產生一定制約影響。基于此，本部分主要分析在國有企業的并購重組當中存在的產權問題，積極尋找有效的處理政策，從而為企業在正常運行做好充分的前提準備。

（一）產權模糊，阻礙并購重組相關體制完善

在集體企業和民營企業中并購之后，雙方的員工待遇與福利該如何處理及并購之后企業所屬的行業是什么等問題，也是所需處理的重要產權問題。若是產權問題沒有得到有效的處理，在并購之后給雙方所造成的利益分配混亂等問題，對于企業的并購發展具有非常不利的影響。

產權的主體多元化，約束并購重組工作

市場化的企業并購的實現就是依靠并購主體的某種市場行為，而市場活動的這些主體便是并購的主體，它不屬于政府或是其他的團體。因此，解決政府在并購主體的退出是首要任務。

（三）完善并購市場環境，促進并購交易市場化的發展

企業并購是在市場上通過變更產權的一種買賣行為，一個成熟完善的并購市場環境，對于建立和發展企業的并購機制至關重要。其不僅僅促進企業并購市場化的健康與可持續發展，同時也提高了市場并購交易達成的效率。對此，它的首要任務是要進一步健全有形的產權市場。構建一種比較統一規范、有秩序的產權交易市場機構，而且這個機構要以多個多樣的形式存在。另一方面，通過建立統一規范的網絡信息機制，把相關的產權轉讓信息快速的向不同的地區行業的公司傳遞，在全國范圍內整合企業資源，進而對并購企業或是被并購企業進行公司產權轉讓，使得更多的企業在交易市場能夠完成企業的并購與重組。

如果不謀求最低成本的支付，如果不控制改革的成本，企業改革就寸步難行，產權結構多元化、投資主體多元化的改革就無法推行，新的運行機制也就無從談起。所以，必須要控制企業改革的成本，降低資產置換的成本，使資產能夠以最高的效率進行置換，以最高的效率進行運轉。

二、成本控制分析

（一）影響企業重組成本的因素分析企業重組的成本可以分為三類：第一類是搜索成本，就是為尋找把企業資產交到誰手里運行效率可以達到最高、放到什么地方所要支付的成本最低；第二類是轉型成本；第三類是新機制建立以后所要付出的運行成本。 1.影響搜索成本的因素。一是改革程序還比較混亂；二是資產置換的開放度不夠，封閉性太強；三是資產整體流動性很差。本來甲企業資產與乙企業資產是可以進行交換的，但由于部門分割、地區分割、債權股權擔保的分割，使得資產無法流動，無法進行交換。改革中的磨擦系數很高，就使得搜索成本很高，國有資產的配置效益大大降低。 2.影響轉型成本的因素。一是在實際操作中不能區別不同性質的資產。資產有不同的性質，有不同形態，處理方式也應不同，但在實際操作中卻往往不能區別對待，從而影響改革深化。二是資產置換的附加條件過多。資產置換最大的附加條件，就是要求新企業安置原有企業的職工。這樣的勞動力負擔讓購并企業無法承擔，這是個帶普遍性的問題。三是管理部門的利益沖突所帶來的成本。企業要重組，必然需要重新辦理土地證、房產證等一切的證件。辦這些證照，相應的管理部門都要收費，這些稅費每項都占了總價格的百分之幾，積累起來是個不小的數字，這讓人怎么操作？改革也就難以推進。 3.影響運行成本的因素。實踐證明，產權制度改革只是為提高企業資源配置效率提供了基礎條件。產權制度與最大可能的配置效率之間還有一個實現的過程，這就是運行成本。

（二）降低企業重組成本的基本途徑 1.規范資產交易方式 要使資產能夠公開交易，必須在更大范圍內尋找投資合作對象或購買者，并規范交易方式。這樣就能降低改革成本，企業資產不易流失，這是不證而明的道理。 2.規范不良資產核銷的標準和程序

不良資產怎么核銷？庫存品、應收帳款怎么核銷？把許多精力和時間花在談判扯皮上，增加了許多機會成本，浪費了許多解決處理問題的時機，失去了發展和改革的機遇。所以需要規范不良資產核銷的標準和程序。

 3.規范各種提留和非經營性資產的剝離

什么是非經營性資產？哪些應該剝離？哪些應該提留？哪些不應該提留？提留的標準和程序是什么？這些不能變成個別人之間的討價還價，應該有個規范的措施。當然，所有這些改革成本的支付都要在時機上把關。

三、企業重組企業文化與人力資源的整合

企業文化的整合，即發展一種雙方都可以接受的、行之有效的企業文化，從而為企業的各種經營管理及協調活動創造統一的心理基礎。并購后，不同的企業文化交匯在一起，必然要產生交流和碰撞，其結果往往影響企業并購的成效。根據相關資料顯示，在全球范圍內，在那些失敗的并購案例中，80%以上直接或間接源于企業文化整合的失敗。在我國，由于區域文化的較大差異，所有制形式的多樣化，使得并購過程中的整合階段更為復雜。必須花大力氣使企業職工和管理層徹底轉變觀念。

并購后的文化整合強調的是建立一種與企業經營發展戰略相匹配的企業文化，可以說是企業組織體系整合、財務管理整合等各項整合過程中的一種指導思想。

（一）企業文化整合的重要性

1.企業文化對企業的經營方式和理念具有決定性作用

企業的經營方式和經營理念的確定都是與企業文化的導向密切相關的，不僅如此，還需要將這種文化的導向傳導給所有企業員工，對員工在企業認知領域的價值觀和思維方式產生重要影響。

2.企業文化沖突往往很難避免

每一個企業均有其企業文化，并購中的文化沖突是難以避免的，特別是并購方如果采取一種強硬的態勢向被并購方輸入自身文化時，更容易產生兩個文化的沖突和碰撞。

（二）企業文化整合的內容

思想意識

思想意識是企業文化中的隱性因素，主要包括企業價值觀、企業管理方式和企業思維方式。

企業制度

企業制度是企業文化中顯性的因素。企業制度是企業為了保證企業的經營成功而給予企業員工行為以一定方向、具有規范性和強制性的文化。企業制度的核心是企業的管理制度。管理制度是企業在生產經營活動中制訂的各種帶有強制性的義務，并能報賬一定權力的各項規定。

（三）企業文化整合的操作要點

做好前期準備

文化整合的前期準備工作主要是了解和制訂整合計劃，具體而言可以通過互訪、培訓、互派以及文化評估等方式完成。

確定雙方企業文化上的相同點和不同點

任何兩個企業的文化都會有差異，比如價值觀、經營方式、思維方式、管理制度、社會聲譽等。在進行企業文化整合的時候，首先要分析并購方與目標企業的文化差異和共同點，以便為下一步的整合工作提供決策依據。

找出文化整合的主要障礙

文化整合的主要障礙是文化整合過程中可能祈禱重大阻礙作用的關鍵因素，它可以是某一個人、一個利益團體、原企業的一種制度等。因此，對主要障礙的預知和監控是文化整合必須注意的問題。

整合雙方的企業文化

在分析了并購雙方企業文化的異同和文化整合的主要障礙之后，并購方就要進行實際的整合工作。進行文化整合一定要遵循以人為本的方針。無論并購方通過何種戰略進行文化整合，一定要堅持關心人、愛護人的人本主義思想，不能將企業的發展凌駕于人的發展之上。這也就要求并購方在文化整合過程中，應當給予目標企業的員工以充分重視，尊重他們的感受和意見，為他們個人的發展創造良好的條件，從而最好限度地激發員工的主觀能動性，幫助企業實現轉型。

企業重組人力資源整合的必要性在企業重組中，如果能使人力資源有效的整合，員工之間建立一種團結合作，相互信任的氛圍，企業形成強有力的凝聚力及向心力，將對企業重組產生正面的推動作用，產生１＋１＞２的重組效應。有效人力資源整合所體現的效應應包括以下幾個方面：

一是消除重組產生的負面效應。重組帶來的員工思想波動、隊伍不穩、核心員工流失等負面效應，通過有效的人力資源整合，可以加以消除或削弱負面效應。

二是有效降低重組成本。企業重組會產生成本，其中包括人力資源所帶來的成本，

如核心員工流失，轉崗員工、富余員工的培訓等等。通過有效的人力資源整合，留住核心員工，合理的安置及分流，以達成人適其崗，

人盡其才將有效的降低重組成本。三是形成人才競爭優勢。重組帶給員工不僅僅是動蕩，也帶給一些優秀員工脫穎而出的機會，原來在企業無用武之地的專業人才到了新組建的企業后有了施展才干的舞臺，原來由于機制原因無法晉升的管理才俊可能有了新的機會。因此，通過有效的人力資源整合，促進了員工梯次配置，優化了勞動力組織，改善管理隊伍的年齡、學歷結構等，形成了新的企業人才競爭優勢。

人力資源整合中面臨的主要問題人力資源整合是指通過運用組織制度、組織激勵、組織文化等手段，與組織成員在目標、愿景、價值觀等方面進行融合、相互適應、相互促進、共同提升，形成高凝聚力的團隊的過程。在企業重組中，機構、人員的重新構建、薪酬福利等激勵措施落實、職工隊伍的團結穩定、企業文化的共同認同是衡量重組企業人力資源整合成功與否的重要指標，也是我們面臨的主要問題。

第三部分：企業案例分析

中鋼集團成功收購澳大利亞Midwest Corporation Ltd;(簡稱Midwest公司）屬中國央企海外成功收購的首個案例，是中國國際化運營戰略推行的重要一步。在中國企業海外并購史上具有里程碑意義。

中鋼集團并購Midwest公司是出于自身國際化戰略實施的考慮，并購過程主要是以Midwest公司邀請中鋼集團充當“白衣騎士”為起點，以Midwest公司拒絕中鋼入主為轉折點，以默奇森公司二度參與競購為高潮，以中鋼成功敵意收購為結果。

應邀成為“白衣騎士”

2007年10月10日，默奇森宣布無條件分兩層架構要約收購Midwest公司，其收購方式主要以換股交易來實現，即按照1：1.08的比例，以默奇森股票換股Midwest公司股票。由于種種原因，Midwest公司并不愿意被默奇森收購。為了擺脫被默奇森收購的命運，Midwest公司鑒于其此前與中鋼良好的合作關系，選擇中鋼作為“白衣騎士”以反對默奇森的換股收購方案。Midwest公司的邀請顯然符合中鋼國際化運營戰略，因此，雖然存在一定的風險，但中鋼集團還是接受了擔當“白衣騎士”的身份，并于2007年12月5日，向Midwest公司董事會正式遞交收購意向函。表達了以每股5.6元的價格收購Midwest公司的股份的意向。

Midwest公開拒絕了中鋼入主

隨著中鋼“白衣騎士”的介入，2008年2月，默奇森宣布不再延長對Midwest公司的要約，帶著所持有的4.75%的Midwest公司股份退出收購。然后，在默奇森公司宣布退出收購的15天后，Midwest公司董事會突然宣布：在財務顧問和法律顧問的建議之下，該公司認為中鋼每股5.6澳元的收購價格低估了其價值和前景。這一聲明公開拒絕了中鋼入主Midwest公司。

維權手段催促并購成功

在明確提出不會提高收購報價后的一個多星期，中鋼又做出了意向具有決定性意義的決定：向澳大利亞并購委員會提出申請，申告哈賓格基金公司和默奇森違反澳洲外國并購法規定。截至2008年7月10日，中鋼總計持有Midwest股份已達到213840550股。持股比例達到50.97%，獲得了Midwest的控股權。截至2008年年底，中鋼集團已實現對該公司100%的控股權。

并購經驗分析

資料顯示，Midwest公司擁有四個赤鐵礦和三個磁鐵礦項目，總計控制赤鐵礦資源超過6億噸；磁鐵礦資源超過13億噸。使中鋼為下一步的健康穩定發展和中國鋼鐵工業長遠科學發展的資源供應，奠定了堅實的基礎。

保持良好國際形象

中鋼并購Midwest的成功在很大程度上是中鋼長期以來良好的國際形象的結果。自覺維護國家和企業的形象，遵守東道國的法律法規，尊重當地風俗習慣，處理好與當地各方面的利益關系。

加強公關

中鋼在并購過程中，聘請了在澳洲有大量資源和操作經驗的公關公司，采取各種渠道增強與目標公司股東和所在國政府的溝通。不管是在接受采訪還是與政府接觸時都強調中鋼是按市場運作的商業企業，而回避為中國國內尋找穩定礦石來源。中鋼還強調相對于競爭對手的優勢是全現金收購和技術支持，并為當地居民提供就業機會。

快速反應，靈活處理

中鋼并購的成功源于對市場的快速靈活反應。在發起對中西部公司敵意收購之后，慎重考慮過各方建議后，中鋼集團總裁黃天文當機立斷，成立一個項目團隊，委任中鋼集團澳大利亞公司管理人士程思俊等負責日常事務，并且給予項目團隊充分的自主決定權。

第四部分：總結

綜上所述，企業并購與資產重組已成為企業改革的重要手段。企業并購服務于企業資本經營戰略。同時，并購能夠促進資本迅速集中，節省培養人才、開拓市場、開發技術等所需要的時間，擴大企業規模，形成生產、營銷、技術、資金、管理等方面的協同作用，充分享有規模經濟的益處。

參 考 文 獻

銀國宏，胡宇，《并購重組運作》，中國金融出版社；

許海峰，《資產重組》，人民法院出版社；

李路陽，《融資并購檔案》，石油工業出版社；

王志力，《企業并購整合操作實務》，廣東旅游出版社；

5.江蘇省上市公司協會，《上市公司并購重組流程及案例解析》。