企業并購模式研究

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 企業并購模式研究
[摘 要] 并購（Merger and Acquisition，簡稱MA）是兼并和收購的簡稱。企業選擇什么樣的并購重組模式，應根據國家產業政策、企業戰略定位、業務規模特征，以及發展階段的擴張重點和主營業務方向，予以分析和確定。本文通過對企業并購主要模式的研究認為，企業只有選擇最恰當、最正確的并購模式，才能有效防范風險、節約成本，使企業獲得超額利潤。
[關鍵詞] 企業并購  模式

 一、企業并購的內涵和意義
 并購（Merger and Acquisition，簡稱MA）是兼并和收購的簡稱。兼并是指兩個或兩個以上的獨立的公司合并，一種形式是吸收合并，指實施兼并的公司繼續存在，被兼并的企業不復存在，另一種形式是創設合并，指原有企業都不存在，而是創立一家新的企業。收購是指一個公司購買另一家公司的大部分資產或證券，將被收購公司的全部或者部分股份轉換成為其全資子公司或者控股子公司。
 企業并購是綜合性的，系統性的，復雜性的系統工程，是一項工程，無論目標企業大小，并購標地大小都是一個系統工程。其所涉及的關系是方方面面的，要去并購一個企業，涉及到股東，公司高管，公司的員工，上下游企業，當地政府，涉及方方面面，涉及到方方面面的利益，所以非常復雜。在適用法律方面，除刑法以外的法律領域，如公司法、證券法、合同法、民法、擔保法、物權法、知識產權方面的法律，勞動法、勞動合同法，國有資產管理等方面的法律，在企業并購中均有涉及。并購的意義宏觀上說是一種社會經濟的進步，從微觀說是企業做大做強的一個重要途徑。特別是能夠化敵為友，起到四兩撥千斤的作用。
 二、常見企業并購模式的比較
 從交易的本質上說，企業的并購主要是股權并購、資產并購兩種基本模式。股權并購是指投資公司通過與目標公司股東進行股東權益的交易，從而控制目標公司的一種方式。權益的交易，一般可以理解為股權，包括股東擁有的財產權、人事權、決策權等等。資產并購是指投資公司，買方都一樣，通過受讓目標公司的資產，通過受讓公司資產，從而取得目標公司業務，進而取代目標公司的市場地位的一種并購模式。從交易本質上說，股權交易內涵是股東權益，資產交易內涵是目標公司對資產的所有權。由于交易內涵和本質不同，所以是不同的法律關系，適用的法律也不同。
 從具體操作方式來看，我國企業并購重組的主要模式有五種，具體特征如下：①
 表1  我國企業并購重組的主要模式
 主要
 模式  概念  優點
協議收購  收購方在證券市場之外與目標公司的股東（主要是大股東）在股票價格、股票數量等方面進行協商，購買目標公司股份的行為。 有效避免摘牌
二級市場收購  收購方從二級市場上收購目標公司的股份，因此公開市場收購模式又稱為公眾流通股轉讓模式或二級市場場內收購模式。 實現迅速實現上市
要約收購  收購人在特定時間內以特定價格向目標公司全體股東發出不可更改的收購要約的方式購買其持有的股份，取得或強化對目標公司的控制權。 收購速度快
間接控股  收購方通過收購上市公司的第一大股東自身的股權而將上市公司變成為自己的“孫公司”，通過上市公司第一大股東來間接地獲得上市公司的控制權。 操作難度小，成本低